商贏環球業績下滑嚴重 資金遇緊增資新業務存疑

　　中國網財經2月25日訊(記者裏豫 鄧玉蕊)商贏環球2月25日披露了《關於商贏環球股份有限公司關聯交易相關事宜的問詢函》的回復，就擬增資標的公司資金來源問題回復稱，由於經營業績大幅下滑，公司多筆債務逾期並涉及多筆訴訟，經營資金面臨短期困難。就目前情況而言,公司對外的兩筆金額較大的應收賬款陸續收回將會是公司安排本次項目投資資金的主要依託。

　　近年來商贏環球主營業務收入下滑嚴重，現金流大幅收縮。2019年前三季度商贏環球的賬面資金僅余3679萬元，短期借款及應付賬款仍有5.18億存量，增資新業務困難。2019年雖然業績預計盈利，但主要來源並非營業收入。同時新業務盈利贏弱，投資回收期較長。在高企的債務成本和未來的不確定之下，商贏環球前景並不樂觀。

　　短期資金壓力大 增資新業務存疑

　　2月8日，商贏環球發佈公告稱與公司實際控制人楊軍先生控制的企業恒贏商貿公司、公司董事長羅俊先生控股企業欣然投資公司同時對公司參股公司商贏醫院管理公司進行同比例增資。總增資額度為人民幣 3,780萬元，其中公司認繳增資人民幣1,498.77萬元，恒贏商貿公司認繳增資人民幣1,965.6萬元，欣然投資公司認繳增資人民幣315.63萬元。增資完成後，商贏醫院管理公司的註冊資本由人民幣 20萬元增加到人民幣 3,800萬元，各股東的持股比例不變，其中公司佔比39.65%、恒贏商貿公司佔比52%、欣然投資公司佔比8.35%。

　　基於當前商贏環球的財務狀況，上交所隨後下發了問詢函。問詢函中要求商贏環球説明對商贏醫院管理公司的增資來源。上交所同時關注，在公司多筆大額資金無法收回且涉及債務訴訟的情況下，仍擬將公司貨幣資金用於向關聯方控制的企業增資，是否存在背信損害上市公司利益的情形。

　　商贏環球則回復稱，由於經營業績大幅下滑，公司多筆債務逾期並涉及多筆訴訟，經營資金面臨短期的困難。就目前情況而言,公司對外的兩筆金額較大的應收賬款(杭州昆潤房地産開發有限公司應向公司償還的1.63億人民幣購房款以及前次重大資産重組交易對方之一Sino Jasper Holding Ltd.(BVI) 承諾向公司返還的剩餘定金回款約2,810萬美元)的陸續收回將會是公司安排本次項目投資資金的主要依託。本次增資公司將根據商贏醫院管理公司的實際資金需要，在不影響公司日常經營活動的情況下，採取分期出資方式在協議約定的期限內進行。

　　同時，公告還提到商贏盛世電子商務(上海)有限公司已經起訴杭州昆潤公司向其追償購房款 ，公司已經繳納了訴訟費，目前處於等待法院書面正式告知訴訟狀態的階段。公司將以訴訟手段強制對方履約為依託，同時堅持與對方協商爭取通過調解或和解的方式妥善解決糾紛並儘快收回欠款。

　　2019年三季度報顯示，商贏環球賬面資金僅余3679萬元，實現營業收入9.61億元，同比下降48.63%，應收帳款1.64億元，同比下降45.56%，主要係收入規模下降造成。同時現金流收縮，由經營活動産生的流量凈額為-1.54億元，籌資活動産生的流量凈額為-1.41億元，主要係償還借款所致。報告期內流動負債8.01億元，佔負債總額的94.46%，其中短期借款1.95億元，應付賬款3.23億元，短期資金壓力較大。另外，商贏環球還涉及多起境內外合同糾紛，涉案金額對商贏環球來説同樣不是一筆小數目。

　　主營業務不振 新業務盈利贏弱

　　資料顯示，商贏環球主要從事紡織服裝、服飾業，集服裝研發、設計、生産和銷售于一體。

　　根據年報，商贏環球近年來業績出現大幅度下滑。2018年，公司凈利潤産生虧損18.28億元，同比上年下降1576.71%。這一趨勢在2019年並沒有得到改善，2019年三季度報顯示，商贏環球前三季度産生虧損2.85億元，上一年度同期虧損為0.45億元，虧損有大幅度擴大的趨勢。

　　雖然在2019年業績預告中，商贏環球表示預計盈利1,305.63萬元到2,005.63萬元，但來源並不是營業收入增加，主要是由於收到環球星光業績承諾非現金資産補償、處置虧損子公司、受贈資産等非經常性損益事項所致。這意味著，商贏環球仍然缺乏造血能力。

　　為了改善經營狀況，商贏環球有意加速構建網際網路醫院平臺。上交所的問詢函中提及對商贏醫院管理公司盈利模式的疑問，要求公司説明商贏醫院的主要盈利模式，是否具備盈利能力等。商贏環球表示主要盈利模式為旗下上海商贏網際網路醫院業務，目前該醫院業務上線三個月，處於試運營階段，每名新增用戶成本為7.8元，付費用戶佔比 6.7%，每名月付費用戶的平均每月收益約為211元。截止至2020年1月底，APP+公眾號+小程式獲得約36,000名註冊用戶，其中平均月付費用戶約133名。

　　公告同時披露該平臺未經審計的財務數據。截止2019年12月31日，平臺總資産654.68萬元，總負債 1352.65萬元，凈資産-697.98萬元，營業收入為13.07萬元，凈利潤-7,17.98萬元。另外，公告還提到，考慮到網際網路醫療屬於新興産業領域，公司謹慎預測的基礎上預估本次投資回收期為五到七年。

　　業績補償調整違反規定 引中小投資人不滿

　　商贏環球債務壓力與環球星光不無關係。作為商贏環球最主要的子公司，環球星光承擔著其服裝業務。據悉，商贏環球2016年9月份以非公開發行股票的方式收購環球星光95%股權，收購時作價約人民幣18.8億元，並伴有業績補償承諾。但在業績承諾期內，環球星光經營不善，均未完成業績目標。

　　值得注意的是，此前由於環球星光業績未達卻未履行補償義務，商贏環球擬調整上市公司實控人楊軍等業績承諾方的業績承諾補償方式並下調補償金額，此舉引起了廣大中小投資者的不滿。根據中國證監會2016年6月17日發佈的《關於上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，上市公司重大資産重組中，重組方的業績補償承諾不能變更。

　　根據業績承諾協議，環球星光2017-2019年扣非凈利潤應分別不低於6220萬美元、8460萬美元、11870萬美元，複合增長率達到38.14%。收購完成後，環球星光2017年至2018年均沒有完成業績承諾，扣非凈利潤為人民幣1.39億元和-9.8億元。商贏環球在《2018年年度報告(修訂稿)》中披露，本次重大資産重組形成商譽總額為人民幣13.71億元，已計提減值準備12.75億元。

　　但環球星光兩年來均未履行過補償義務。商贏環球于2019年11月21日發佈《資産收購協議之第四次補充協議》，約定業績承諾方由現金補償變更為非現金和現金補償相結合的方式，並調整補償金額。這引起了中小投資者的不滿。

　　中證中小投資者服務中心(簡稱投服中心)認為，變更業績補償承諾不符合相關規定；同時，變更補償方式並下調業績補償金額嚴重損害了上市公司和中小股東的權益。特別是，下調業績承諾補償金額會進一步擴大收購環球星光造成的損失。投服中心還認為，變更業績承諾補償方式增加了業績承諾補償的不確定性，並建議商贏環球要求實際控制人楊軍將擬用於業績補償的非現金資産變現後直接補償給該公司，減少業績承諾補償不確定性。