華信國際兩年虛增利潤超4億 和控股股東上海華信分別被罰60萬

　　中國網財經2月19日訊 據證監會網站消息，安徽證監局發佈關於對安徽華信國際控股股份有限公司(以下簡稱“華信國際”證券代碼：002018 已終止上市)、上海華信國際集團有限公司(以下簡稱“上海華信”)的行政處罰決定書。

　　經查明，華信國際違法事實如下：

　　一、華信國際未按規定披露關聯交易事項，導致2015年至2017年年度報告存在重大遺漏

　　2015年至2017年年度，華信國際與青島保稅某社國際貿易有限公司、杭州新華某化國際貿易有限公司等25家關聯公司發生銷售、購貨等關聯交易事項，未披露的關聯交易累計金額分別為352,622,061.80元、5,229,672,659.34元、8,213,552,261.05元，佔公司最近一期經審計凈資産比例分別為13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日，華信國際發佈《關於補充確認以前年度關聯方暨補充披露關聯交易的公告》，披露上述關聯交易事項。華信國際未按照證監會《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2015〕24號、證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號)第四十條規定，在2015年至2017年年度報告中披露相關關聯交易情況。華信國際上述行為違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　二、華信國際虛增2016年度、2017年度營業收入和利潤，導致2016年、2017年年度報告存在虛假記載

　　(一)華信國際虛構保理業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為26,899,895.22元、19,357,740.79元，虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為107,963,443.91元、68,687,926.51元

　　華信國際通過關聯方黃某國際貿易(鄭州)有限公司、日照興某石油化工有限公司、中某北方(廈門)油品國際貿易有限公司等多家公司，作為上游供應商與鹽城市某豐港成品油有限公司(以下簡稱鹽城某豐)、洛陽某遊發展集團上海有限公司(以下簡稱洛陽某發)、江蘇科某電子商務有限公司(以下簡稱科某電子)等三家公司簽訂銷售協議，同時，華信國際控股股東上海華信及其關聯方等作為上述三家公司的下游客戶簽訂購買協議。上下游所有銷售合同、出入庫單據、簽收單等均由華信方提供，鹽城某豐、洛陽某發、科某電子等三家公司只負責簽字蓋章。華信國際關聯方把對鹽城某豐、洛陽某發、科某電子等公司的應收賬款向華信國際子公司上海華信集團商業保理有限公司(以下簡稱華信保理)進行應收賬款保理後，上海華信等下游客戶在保理期限到期後轉款給上述三家公司，三家公司收到資金後隨即轉給華信保理，保理業務閉合。上述交易不涉及貨物實際交割，不具有商業實質，構成虛假交易。華信國際通過虛構保理業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為26,899,895.22元、19,357,740.79元，佔當期華信國際披露營業收入、利潤總額比例分別為0.14%、3.44%；虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為107,963,443.91元、68,687,926.51元，佔當期華信國際披露營業收入及利潤總額比例分別為0.64%、10.94%。

　　(二)華信國際虛構原油轉口貿易業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為7,168,753,427.44元、170,163,281.86元

　　華信國際控股股東上海華信與冀某能源集團國際物流(香港)有限公司(以下簡稱冀某國際)、淮某國際有限公司(以下簡稱淮某國際)、廣某投資集團國際有限公司(以下簡稱廣某國際)等三家公司簽訂原油買賣委託協議，合同指定華信國際子公司華信天然氣(香港)有限公司(以下簡稱華信天然氣)作為三家公司的上游供應商，同時安排香港昆某海洋開發有限公司、香港申某能源有限公司等多家註冊在香港地區的公司作為上述三家公司的下游客戶，合同約定上海華信為上述交易承擔擔保責任。上下游所有銷售合同、單據等均由華信方提供，冀某國際、淮某國際、廣某國際等三家公司只負責簽字蓋章。上下游合同同時簽訂，走款資金由華信方統一安排，三家公司收到下游貨款後立即支付上游華信天然氣貨款。上述交易不涉及貨物實際交割，不具有商業實質，構成虛假交易。華信國際通過虛構原油轉口貿易業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，佔當期華信國際披露營業收入及利潤總額比例分別為40.27%、28.87%；虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為7,168,753,427.44元、170,163,281.86元，佔當期華信國際披露營業收入及利潤總額比例分別為42.67%、27.10%。

　　華信國際通過虛構保理業務和原油轉口貿易業務，合計虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為7,688,612,248.96元、181,824,413.10 元，合計虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為7,276,716,871.35 元、238,851,208.37 元，導致2016年和2017年年報存在虛假記載。華信國際的上述行為違反《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　三、華信國際未按規定及時披露為控股股東及其關聯方提供擔保事項

　　2018年2月，華信國際未履行內部程式違規為控股股東上海華信及其關聯方上海華信國際集團工業裝備有限公司的相關借款提供連帶擔保，累計擔保金額5.5億元，佔公司最近一期經審計凈資産的15.61%。華信國際上述擔保事項未按規定進行內部審議，也未按規定及時履行披露義務，其行為違反了《證券法》第六十七條第二款第三項以及《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條第二款第十七項之規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　以上事實有華信國際相關公告、定期報告、相關人員詢問筆錄、涉案公司營業收入明細表、財務賬套、銀行流水、委託合同、擔保合同、情況説明等證據證明，足以認定。

　　綜上，我局認為，華信國際作為上市公司，未按規定披露關聯交易和對外擔保事項，虛構保理和原油轉口貿易業務，披露的2015年至2017年年度報告存在虛假記載、重大遺漏等行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　上海華信作為華信國際的控股股東，指揮、安排、參與華信國際虛構原油轉口貿易業務，導致華信國際2016年、2017年度報告存在虛假記載的行為，構成《證券法》第一百九十三條第三款所述情形。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規定, 安徽證監局決定：

　　一、對華信國際責令改正，給予警告，並處以六十萬元罰款。

　　二、對上海華信責令改正，給予警告，並處以六十萬元罰款。

　　對於相關責任人員，安徽證監局將另行依法處理。

　　《證券法》第六十三條：發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第一百九十三條：發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

　　《證券法》第六十七條：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。 下列情況為前款所稱重大事件： (一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化； (二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定； (三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響； (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況； (五)公司發生重大虧損或者重大損失； (六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化； (七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動； (八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化； (九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定； (十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； (十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施； (十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會安徽監管局行政處罰決定書〔2020〕1號 

　　當事人：安徽華信國際控股股份有限公司(以下簡稱華信國際)，住所：安徽省馬鞍山市和縣。

　　上海華信國際集團有限公司(以下簡稱上海華信)，住所：中國(上海)自由貿易試驗區新金橋路。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局依法對華信國際資訊披露違法行為進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，華信國際違法事實如下：

　　一、華信國際未按規定披露關聯交易事項，導致2015年至2017年年度報告存在重大遺漏

　　　2015年至2017年年度，華信國際與青島保稅某社國際貿易有限公司、杭州新華某化國際貿易有限公司等25家關聯公司發生銷售、購貨等關聯交易事項，未披露的關聯交易累計金額分別為352,622,061.80元、5,229,672,659.34元、8,213,552,261.05元，佔公司最近一期經審計凈資産比例分別為13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日，華信國際發佈《關於補充確認以前年度關聯方暨補充披露關聯交易的公告》，披露上述關聯交易事項。華信國際未按照證監會《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2015〕24號、證監會公告〔2016〕31號、證監會公告〔2017〕17號)第四十條規定，在2015年至2017年年度報告中披露相關關聯交易情況。華信國際上述行為違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　二、華信國際虛增2016年度、2017年度營業收入和利潤，導致2016年、2017年年度報告存在虛假記載

　　(一)華信國際虛構保理業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為26,899,895.22元、19,357,740.79元，虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為107,963,443.91元、68,687,926.51元

　　華信國際通過關聯方黃某國際貿易(鄭州)有限公司、日照興某石油化工有限公司、中某北方(廈門)油品國際貿易有限公司等多家公司，作為上游供應商與鹽城市某豐港成品油有限公司(以下簡稱鹽城某豐)、洛陽某遊發展集團上海有限公司(以下簡稱洛陽某發)、江蘇科某電子商務有限公司(以下簡稱科某電子)等三家公司簽訂銷售協議，同時，華信國際控股股東上海華信及其關聯方等作為上述三家公司的下游客戶簽訂購買協議。上下游所有銷售合同、出入庫單據、簽收單等均由華信方提供，鹽城某豐、洛陽某發、科某電子等三家公司只負責簽字蓋章。華信國際關聯方把對鹽城某豐、洛陽某發、科某電子等公司的應收賬款向華信國際子公司上海華信集團商業保理有限公司(以下簡稱華信保理)進行應收賬款保理後，上海華信等下游客戶在保理期限到期後轉款給上述三家公司，三家公司收到資金後隨即轉給華信保理，保理業務閉合。上述交易不涉及貨物實際交割，不具有商業實質，構成虛假交易。華信國際通過虛構保理業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為26,899,895.22元、19,357,740.79元，佔當期華信國際披露營業收入、利潤總額比例分別為0.14%、3.44%；虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為107,963,443.91元、68,687,926.51元，佔當期華信國際披露營業收入及利潤總額比例分別為0.64%、10.94%。

　　(二)華信國際虛構原油轉口貿易業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為7,168,753,427.44元、170,163,281.86元

　　華信國際控股股東上海華信與冀某能源集團國際物流(香港)有限公司(以下簡稱冀某國際)、淮某國際有限公司(以下簡稱淮某國際)、廣某投資集團國際有限公司(以下簡稱廣某國際)等三家公司簽訂原油買賣委託協議，合同指定華信國際子公司華信天然氣(香港)有限公司(以下簡稱華信天然氣)作為三家公司的上游供應商，同時安排香港昆某海洋開發有限公司、香港申某能源有限公司等多家註冊在香港地區的公司作為上述三家公司的下游客戶，合同約定上海華信為上述交易承擔擔保責任。上下游所有銷售合同、單據等均由華信方提供，冀某國際、淮某國際、廣某國際等三家公司只負責簽字蓋章。上下游合同同時簽訂，走款資金由華信方統一安排，三家公司收到下游貨款後立即支付上游華信天然氣貨款。上述交易不涉及貨物實際交割，不具有商業實質，構成虛假交易。華信國際通過虛構原油轉口貿易業務，虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為7,661,712,353.74元、162,466,672.31元，佔當期華信國際披露營業收入及利潤總額比例分別為40.27%、28.87%；虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為7,168,753,427.44元、170,163,281.86元，佔當期華信國際披露營業收入及利潤總額比例分別為42.67%、27.10%。

　　華信國際通過虛構保理業務和原油轉口貿易業務，合計虛增2016年度營業收入、利潤總額分別為7,688,612,248.96元、181,824,413.10 元，合計虛增2017年度營業收入、利潤總額分別為7,276,716,871.35 元、238,851,208.37 元，導致2016年和2017年年報存在虛假記載。華信國際的上述行為違反《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　三、華信國際未按規定及時披露為控股股東及其關聯方提供擔保事項

　　2018年2月，華信國際未履行內部程式違規為控股股東上海華信及其關聯方上海華信國際集團工業裝備有限公司的相關借款提供連帶擔保，累計擔保金額5.5億元，佔公司最近一期經審計凈資産的15.61%。華信國際上述擔保事項未按規定進行內部審議，也未按規定及時履行披露義務，其行為違反了《證券法》第六十七條第二款第三項以及《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條第二款第十七項之規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　以上事實有華信國際相關公告、定期報告、相關人員詢問筆錄、涉案公司營業收入明細表、財務賬套、銀行流水、委託合同、擔保合同、情況説明等證據證明，足以認定。

　　綜上，我局認為，華信國際作為上市公司，未按規定披露關聯交易和對外擔保事項，虛構保理和原油轉口貿易業務，披露的2015年至2017年年度報告存在虛假記載、重大遺漏等行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十七條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　上海華信作為華信國際的控股股東，指揮、安排、參與華信國際虛構原油轉口貿易業務，導致華信國際2016年、2017年度報告存在虛假記載的行為，構成《證券法》第一百九十三條第三款所述情形。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款和第三款的規定,我局決定：

　　一、對華信國際責令改正，給予警告，並處以六十萬元罰款。

　　二、對上海華信責令改正，給予警告，並處以六十萬元罰款。

　　對於相關責任人員，我局將另行依法處理。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會安徽監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　安徽證監局

　　　 2020年2月18日