亞太(集團)會計所執業ST成城違規 月內第二次收警示函

　　中國網財經2月11日訊 據證監會網站消息，吉林證監局發佈關於對亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱亞太(集團)會計所)及註冊會計師周方奇、王慶華採取出具警示函措施的決定。

　　吉林證監局對亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華執行的吉林成城集團股份有限公司(以下簡稱“ST成城”或“公司” 證券代碼：600247)2018年內部控制審計報告項目(亞會A專審字〔2019〕0054號)及財務報告審計項目(亞會A審字〔2019〕0072號)進行了專項檢查。經查，發現亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華在執業中存在以下問題：

　　一、未對重大投資後續監督管理相關內控進行測試

　　截止到2018年12月31日，ST成城孫公司深圳鼎盛泰盈股權投資有限公司(以下簡稱“鼎盛泰盈”)對深圳中能建成城投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“中能建成城”)投資總額8.99億元，佔ST成城資産總額的93.40%，未見亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華對重大投資後續監督管理相關的內部控制進行了解和測試。

　　上述情況不符合《中國註冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條、《企業內部控制審計指引》第十二條的規定。

　　二、未充分考慮資産減值損失相關的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能産生的影響

　　2018年ST成城收回陳保華委託其他公司代付欠款3750萬元，衝回壞賬準備，亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華未能聯繫到陳保華本人，對上述3750萬元是否是陳保華還款無法獲取充分、適當的審計證據，審計範圍受限。陳保華歸還的欠款衝減資産減值損失3750萬元，導致ST成城2018年度盈虧發生變化，是利潤表的主要組成部分，亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華未充分説明由於審計範圍受限，導致的資産減值損失相關的錯報(如存在)對財務報表可能産生的影響是否具有廣泛性。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規定。

　　三、未充分考慮長期股權投資相關的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能産生的影響

　　ST成城孫公司鼎盛泰盈投資的合夥企業中能建成城將8.34億元借給江西中能集團投資有限公司，根據借款合同約定，欠款方應將借款用於南昌齊洛瓦電器有限公司債務清理及土地整備等有關該項目的啟動資金，並且如一年內不能取得該項目政府立項批文，項目借款宣佈到期。亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華未能獲取中能建成城對該項借款用途的監管資料和南昌市政府的立項批文，也未能獲取終結該項借款並收回款項的相關資料。同時中能建成城于2018年支付收購宿松萬方礦業有限公司股東倪超的股權款，亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華未能獲取該項投資的合夥人會議決議、投資規劃報告、股權價值評估報告等相關資料。亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華對ST成城長期股權投資的安全性未能獲取充分、適當的審計證據。截止到2018年12月31日，ST成城對中能建成城投資總額8.99 億元，佔ST成城資産總額的93.40%，是ST成城資産負債表的主要組成部分，亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華未充分考慮由於審計範圍受限導致的長期股權投資相關的錯報(如存在)對財務報表可能産生的影響是否具有廣泛性。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規定。

　　四、合併報表合併範圍審計存在的問題

　　2017年ST成城孫公司鼎盛泰盈與中能建股權投資基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股權投資有限公司、海南九易通投資管理有限公司成立了深圳中能建成城投資合夥企業(有限合夥)，鼎盛泰盈作為有限合夥人，約定出資9.9億元，出資比例佔99.04%，ST成城未將中能建成城納入合併範圍。根據合夥企業合夥協議，針對執行事務合夥人、管理責任人的選舉及更換，合夥企業的延續經營，改變合夥企業的投資限制，決定合夥企業的利潤分配方案的表決需經合夥人大會代表出資額比例三分之二以上的合夥人通過，鼎盛泰盈出資比例佔99.04%，能夠決定執行事務合夥人、關鍵管理人更換等重要事項，有能力主導被投資合夥企業的相關活動，且根據合夥協議，合夥企業清算時，除普通合夥人的激勵分紅外，需按實際出資比例分配利潤，鼎盛泰盈享有可變回報。亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華未充分考慮上述因素對ST成城控制中能建成城的影響，未將中能建成城納入合併範圍的理由和依據不充分。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條、《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

　　綜上，亞太(集團)會計所及註冊會計師周方奇、王慶華的上述行為不符合《中國註冊會計師執業準則》、《企業內部控制審計指引》的有關要求，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規定。按照《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，吉林證監局決定對亞太(集團)會計所及簽字註冊會計師周方奇、王慶華採取出具警示函的行政監管措施。

　　中國網財經梳理髮現，深圳證監局1月8號曾發佈關於對亞太(集團)會計所及註冊會計師周含軍、周英採取出具警示函措施的決定，因其執業深圳美麗生態股份有限公司(以下簡稱美麗生態 證券代碼：000010)時，未保持職業審慎態度，在美麗生態無法合理解釋盤盈生物資産産生原因及形成時間的情況下，認可了公司將其計入2015年利潤的處理。不符合《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條:為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十三條:註冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行註冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程式，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理髮表鑒證結論。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條:為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法採取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

　　以下是原文：

　　吉林證監局關於對亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)及註冊會計師周方奇、王慶華採取出具警示函措施的決定

　　亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合夥)及註冊會計師周方奇、王慶華：

　　我局對你們執行的吉林成城集團股份有限公司(以下簡稱“ST成城”或“公司”)2018年內部控制審計報告項目(亞會A專審字〔2019〕0054號)及財務報告審計項目(亞會A審字〔2019〕0072號)進行了專項檢查。經查，發現你們在執業中存在以下問題：

　　一、未對重大投資後續監督管理相關內控進行測試

　　截止到2018年12月31日，ST成城孫公司深圳鼎盛泰盈股權投資有限公司(以下簡稱“鼎盛泰盈”)對深圳中能建成城投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“中能建成城”)投資總額8.99億元，佔ST成城資産總額的93.40%，未見你們對重大投資後續監督管理相關的內部控制進行了解和測試。

　　上述情況不符合《中國註冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條、《企業內部控制審計指引》第十二條的規定。

　　二、未充分考慮資産減值損失相關的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能産生的影響

　　2018年ST成城收回陳保華委託其他公司代付欠款3750萬元，衝回壞賬準備，你們未能聯繫到陳保華本人，對上述3750萬元是否是陳保華還款無法獲取充分、適當的審計證據，審計範圍受限。陳保華歸還的欠款衝減資産減值損失3750萬元，導致ST成城2018年度盈虧發生變化，是利潤表的主要組成部分，你們未充分説明由於審計範圍受限，導致的資産減值損失相關的錯報(如存在)對財務報表可能産生的影響是否具有廣泛性。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規定。

　　三、未充分考慮長期股權投資相關的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能産生的影響

　　ST成城孫公司鼎盛泰盈投資的合夥企業中能建成城將8.34億元借給江西中能集團投資有限公司，根據借款合同約定，欠款方應將借款用於南昌齊洛瓦電器有限公司債務清理及土地整備等有關該項目的啟動資金，並且如一年內不能取得該項目政府立項批文，項目借款宣佈到期。你們未能獲取中能建成城對該項借款用途的監管資料和南昌市政府的立項批文，也未能獲取終結該項借款並收回款項的相關資料。同時中能建成城于2018年支付收購宿松萬方礦業有限公司股東倪超的股權款，你們未能獲取該項投資的合夥人會議決議、投資規劃報告、股權價值評估報告等相關資料。你們對ST成城長期股權投資的安全性未能獲取充分、適當的審計證據。截止到2018年12月31日，ST成城對中能建成城投資總額8.99 億元，佔ST成城資産總額的93.40%，是ST成城資産負債表的主要組成部分，你們未充分考慮由於審計範圍受限導致的長期股權投資相關的錯報(如存在)對財務報表可能産生的影響是否具有廣泛性。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規定。

　　四、合併報表合併範圍審計存在的問題

　　2017年ST成城孫公司鼎盛泰盈與中能建股權投資基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股權投資有限公司、海南九易通投資管理有限公司成立了深圳中能建成城投資合夥企業(有限合夥)，鼎盛泰盈作為有限合夥人，約定出資9.9億元，出資比例佔99.04%，ST成城未將中能建成城納入合併範圍。根據合夥企業合夥協議，針對執行事務合夥人、管理責任人的選舉及更換，合夥企業的延續經營，改變合夥企業的投資限制，決定合夥企業的利潤分配方案的表決需經合夥人大會代表出資額比例三分之二以上的合夥人通過，鼎盛泰盈出資比例佔99.04%，能夠決定執行事務合夥人、關鍵管理人更換等重要事項，有能力主導被投資合夥企業的相關活動，且根據合夥協議，合夥企業清算時，除普通合夥人的激勵分紅外，需按實際出資比例分配利潤，鼎盛泰盈享有可變回報。你們未充分考慮上述因素對ST成城控制中能建成城的影響，未將中能建成城納入合併範圍的理由和依據不充分。

　　上述行為不符合《中國註冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條、《中國註冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

　　綜上，你們的上述行為不符合《中國註冊會計師執業準則》、《企業內部控制審計指引》的有關要求，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規定。按照《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你所及簽字註冊會計師周方奇、王慶華採取出具警示函的行政監管措施，並提醒你們加強對證券期貨相關法律法規的學習，勤勉盡責履行審計工作義務。同時，採取有效措施提高執業品質，防止類似情況再次發生。請你們在收到本決定書之日起20個工作日內向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　　吉林證監局

　　　2020年1月19日