申華控股收警示函 控股股東違規佔用資金且未披露

　　中國網財經12月11日訊 證監會上海監管局近日發佈了關於對上海申華控股股份有限公司(以下簡稱“申華控股”股票代碼：600653) 採取出具警示函措施的決定。

　　經查，申華控股存在以下問題：

　　2018年度，申華控股全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經營性資金往來，累計發生額高於3000萬且超過申華控股2017年度經審計凈資産的5%。上述關聯資金往來未按照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(上證公字〔2011〕5號)第二十條第(一)項的規定履行董事會和股東大會審議程式，亦未在臨時公告和定期報告中予以披露。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第四十八條及《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2016〕31號)第四十條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕18號)第三十八條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，現對申華控股採取出具警示函的行政監管措施。

　　《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(上證公字〔2011〕5號)第二十條：上市公司與關聯人擬發生的關聯交易達到以下標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交董事會和股東大會審議：(一)交易(上市公司提供擔保、受贈現金資産、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計凈資産絕對值5%以上的重大關聯交易。上市公司擬發生重大關聯交易的，應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。對於第七章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估；(二)上市公司為關聯人提供擔保。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第十九條：上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的資訊，均應當披露。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2016〕31號)第四十條：公司應披露重大訴訟、仲裁事項。包括發生在編制本年度中期報告之後的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或審理結果及影響。對已經結案的重大訴訟、仲裁事項，還應説明其執行情況。如報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕18號)第三十八條：公司應當披露在報告期內發生及以前期間發生但持續到報告期的重大訴訟、仲裁事項，包括進展情況或審理結果，及對經營成果與財務狀況的影響(包括由此産生的損益佔報告期凈利潤的比例等，本節下同)。公司應當對持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、保險公司、信託公司和期貨公司等金融企業股權，以及參股擬上市公司等投資情況進行重點披露，包括最初投資成本、持股比例、期末賬面值等情況。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：(一)責令改正；(二)監管談話；(三)出具警示函；(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；(五)認定為不適當人選；(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對上海申華控股股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　上海申華控股股份有限公司：

　　經查，你公司存在以下問題：

　　2018年度，你公司全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經營性資金往來，累計發生額高於3000萬且超過你公司2017年度經審計凈資産的5%。上述關聯資金往來未按照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(上證公字〔2011〕5號)第二十條第(一)項的規定履行董事會和股東大會審議程式，亦未在臨時公告和定期報告中予以披露。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第四十八條及《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2016〕31號)第四十條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕18號)第三十八條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，現對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應完善關聯交易審議程式，提升規範運作意識，切實做好資訊披露工作。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會(中國證券監督管理委員會)提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　　中國證券監督管理委員會上海監管局

　　2019年12月6日