正源股份董事長等3人被監管談話 涉5.3億關聯交易違規

　　中國網財經11月20日訊 據證監會網站消息，四川證監局發佈關於對正源控股股份有限公司(以下簡稱為“正源股份”或“ST正源”，證券代碼：600321)董事長何延龍等3人採取監管談話措施的決定。

　　經查，何延龍、謝蘇明、劉婧分別作為正源股份的董事長、總經理、財務總監兼董秘，對正源股份以下事項負有主要責任：

　　一、大額關聯交易未履行審議程式和資訊披露義務

　　2018年1月至7月間，控股股東正源房地産開發有限公司(以下簡稱正源地産)對正源股份提供財務資助，累計發生金額53444.43萬元。上述資金往來構成關聯交易，但正源股份未履行內部審議程式，也未及時履行資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條規定。

　　二、財務核算違反會計準則並導致定期報告披露不準確

　　1.前述關聯資金往來中，22661.40萬元由正源地産在2018年1月至3月間提供正源股份，後於2018年4月歸還，但正源股份未按會計準則對有關資金流轉進行賬務處理，並導致正源股份一季報中少計資産22661.40萬元，少計負債22661.40萬元，同時導致2018年一季報、半年報、三季報及年報現金流量表少計對應的流入流出數據。

　　2.正源股份在2018年開展貿易業務過程中發生的運輸費1564.02萬元，該筆支出按照會計準則應計入成本科目，但正源股份計入費用科目，導致2018年報中多計費用1564.02萬元，少計成本1564.02萬元。

　　3.正源股份2017年開始對雙流西航港工業開發區45萬M3/年生産線(包括新一線和新二線兩條)停産進行環保技改，其中新二線在2018年初完成技改進行調試生産期間，正源股份未將調試品銷售毛利194.39萬元衝減在建工程的成本，導致正源股份2018年年報中多計固定資産186.12萬元，多計稅前利潤186.12萬元。

　　正源股份上述事項違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定。

　　三、重要對外投資未及時披露進展情況

　　2017年8月26日，正源股份披露了參與設立北京新興博源投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱新興博源)事項，擬作為劣後級有限合夥人認繳出資6億元(出資佔比49.92%)。2017年12月31日，新興博源引入新的劣後級合夥人並重新簽訂合夥協議，正源股份認繳出資變更為1.08億元，出資佔比變更為9%。正源股份未及時公告該重大投資變更事項，遲至2018年4月才在2017年度報告中簡要披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條規定。

　　何延龍、謝蘇明、劉婧在正源股份以上事項中，未忠實、勤勉履行職責，違反了《上市公司資訊管理辦法》第三條的規定。現按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，對何延龍、謝蘇明、劉婧採取監管談話的監督管理措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條：上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能産生的影響。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施： (一)責令改正； (二)監管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈； (五)認定為不適當人選； (六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對正源控股股份有限公司董事長何延龍等3人採取監管談話措施的決定

　　何延龍先生、謝蘇明先生、劉婧女士：

　　經查，你們分別作為正源控股股份有限公司(以下簡稱正源股份或公司)的董事長、總經理、財務總監兼董秘，對公司以下事項負有主要責任：

　　一、大額關聯交易未履行審議程式和資訊披露義務

　　2018年1月至7月間，控股股東正源房地産開發有限公司(以下簡稱正源地産)對正源股份提供財務資助，累計發生金額53444.43萬元。上述資金往來構成關聯交易，但公司未履行內部審議程式，也未及時履行資訊披露義務，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條規定。

　　二、財務核算違反會計準則並導致定期報告披露不準確

　　1.前述關聯資金往來中，22661.40萬元由正源地産在2018年1月至3月間提供公司，後於2018年4月歸還，但公司未按會計準則對有關資金流轉進行賬務處理，並導致公司一季報中少計資産22661.40萬元，少計負債22661.40萬元，同時導致2018年一季報、半年報、三季報及年報現金流量表少計對應的流入流出數據。

　　2.公司在2018年開展貿易業務過程中發生的運輸費1564.02萬元，該筆支出按照會計準則應計入成本科目，但公司計入費用科目，導致2018年報中多計費用1564.02萬元，少計成本1564.02萬元。

　　3.公司2017年開始對雙流西航港工業開發區45萬M3/年生産線(包括新一線和新二線兩條)停産進行環保技改，其中新二線在2018年初完成技改進行調試生産期間，公司未將調試品銷售毛利194.39萬元衝減在建工程的成本，導致公司2018年年報中多計固定資産186.12萬元，多計稅前利潤186.12萬元。

　　公司上述事項違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定。

　　三、重要對外投資未及時披露進展情況

　　2017年8月26日，公司披露了參與設立北京新興博源投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱新興博源)事項，擬作為劣後級有限合夥人認繳出資6億元(出資佔比49.92%)。2017年12月31日，新興博源引入新的劣後級合夥人並重新簽訂合夥協議，正源股份認繳出資變更為1.08億元，出資佔比變更為9%。正源股份未及時公告該重大投資變更事項，遲至2018年4月才在2017年度報告中簡要披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條規定。

　　你們在正源股份以上事項中，未忠實、勤勉履行職責，違反了《上市公司資訊管理辦法》第三條的規定。現按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，對你們採取監管談話的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。請你們于2019年11月25日上午10時攜帶有效身份證到四川證監局接受監管談話。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。