商社集團混改終落地 與重慶百貨同現實控人"缺席"

　　重慶百貨控股股東商社集團持續長達一年多的混改事宜，終於塵埃落定。

　　6月21日晚間，重慶百貨發佈公告稱，其控股股東重慶商社集團已于6月21日依照相關程式召開董事會，確認了商社集團混合所有制改革的戰略投資方。

　　混改完成後，商社集團將由此前的重慶市國資委持股100%，變更為重慶市國資委持股45%、物美科技集團有限公司(以下簡稱“物美集團”)持股45%、步步高投資集團股份有限公司(以下簡稱“步步高集團”)持股10%，商社集團控制權將發生重大變化，無任何一個股東能夠單獨實現對商社集團的實際控制。

　　無實控人並不影響正常經營

　　根據重慶百貨2019年一季報顯示，商社集團持有重慶百貨45.05%的股權，為第一大股東，而商社集團此前為重慶國資委100%控股，這也就意味著重慶百貨此前的實控人為重慶國資委。

　　而在本次混改後，重慶國資委與物美集團將分別控股商社集團45%的股份，以此計算，重慶國資委與物美集團均將間接持有重慶百貨20.27%的股權。

　　也就是説，雖然重慶百貨的第一大股東仍為商社集團，但由於無任何一個股東能夠實現對商社集團及重慶百貨的實際控制，商社集團及重慶百貨均將變為無實際控制人企業。

　　不過這並非首例，《證券日報》記者注意到，此前也有類似的案例。雲南白藥在2017年6月份曾發佈公告稱，在最新工商變更登記後，其控股股東白藥控股的股權結構由雲南省國資委與新華都(維權)各持有50%股權，變更為雲南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%的股權，無任何一個股東能夠實現對白藥控股及雲南白藥的實際控制，白藥控股及雲南白藥均變更為無實際控制人企業。

　　對此，香頌資本執行董事沈萌表示，雖然混改後，物美集團和重慶國資委持有的重慶百貨股份是同比例的，但並不能説公司“失控”，因為很可能是物美集團持有經營權，作為經營者主導公司經營決策。

　　清暉智庫創始人宋清輝也表示，在上市公司中，無實際控制人的公司逐漸增多，其照樣運作良好，股權結構保持穩定。

　　觸發全面要約收購義務

　　公告顯示，商社集團為賦予投資者充分選擇權，擬向重慶百貨除商社集團以外的全部無限售條件流通股股東發出全面要約收購，不以終止重慶百貨上市地位為目的。

　　不過有重慶當地媒體報道稱，全面要約收購的原因為，“因商社集團進行混合所有制改革，履行因混改引入戰略投資者導致商社集團層面股東結構發生重大變化而觸發的要約收購義務。”

　　仍以雲南白藥第一大股東白藥控股混改的案例為例，雲南白藥《要約收購報告書》中也曾表明類似原因，“本次全面要約收購係因白藥控股進行混合所有制改革，履行因新華都根據《股權合作協議》通過增資方式取得白藥控股50%的股權，導致白藥控股層面股東結構發生重大變化而觸發了全面要約。”

　　根據2014年修改後的最新《上市公司收購管理辦法》第五章間接收購第五十六條顯示：“收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關係、協議、其他安排導致其擁有權益的股份，超過該公司已發行股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約。”

　　上海錦天城(重慶)律師事務所魏正山律師表示，公司控制權格局發生變化，其他投資者不一定信任新控股股東，得給中小股東一個公平退出的機會。

　　要約收購總額

　　最高達60.65億元

　　據公告，本次混改投資人間接享有重慶百貨股份權益的價格為25.52元\/股，本次要約價格為27.16元\/股，要約收購所需最高資金總額為60.64億元，均為商社集團自籌資金。截至6月21日收盤，重慶百貨報收31.32元\/股，高出要約價格10%以上。

　　宋清輝認為該要約價格不合理，估計投資者不會買賬。

　　“要約價格如果過高，可能會引發拋售。而以較低價格進行要約，則可能是有目的的收購一些人的股份。”沈萌如此看待要約價格低於股價的原因。

　　同時《證券日報》記者注意到，重慶百貨目前總股本為4.07億股，根據《上交所股票上市規則》，公司股本總額超過4億元的，社會公眾股東持有的股份連續20個交易日低於公司總股本的10%，將由於股權分佈發生變化不具備上市條件而暫停上市。行業相關人士對此表示，確實存在要約收購股份過多導致重慶百貨不符合上市條件而暫停上市的可能。

　　申萬宏源研報認為，重慶百貨控股股東，引入戰略投資者混改有望增強公司活力和創新力、提高競爭力、激活公司發展潛力、提升治理水準、提高經營效率，有利於公司長遠發展。