五礦資本關於非公開發行優先股預案公告 增資五礦證券25億、五礦信託55億

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次發行的優先股將採取非公開發行的方式；

　　●本次非公開發行優先股預案于2020年5月29日經公司第八屆董事會第二次會議審議通過；

　　●本次優先股發行方案尚需公司股東大會審議通過,並報中國證券監督管理委員會核準；

　　●以下為本次非公開發行優先股股票的預案。

　　五礦資本股份有限公司

　　非公開發行優先股預案

　　公司聲明

　　一、本公司董事會及全體董事保證本預案內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　二、本次非公開發行優先股完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行優先股引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　三、本預案是公司董事會對本次非公開發行優先股的説明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　四、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　五、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行優先股相關事項的實質性判斷、確認、批准或核準。本預案所述本次非公開發行優先股相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核準。

　　重大事項提示

　　一、本次發行的優先股為符合《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等相關規定要求的優先股，優先股的股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財産，但參與公司決策管理等權利受到限制。

　　二、本次發行方案已經2020年5月29日召開的公司第八屆董事會第二次會議審議通過，尚待公司股東大會審議。根據相關法律法規的規定，本次發行尚須國務院國有資産監督管理委員會、青海銀保監局、中國證監會等監管部門的批准、核準後方可實施。

　　三、本次發行的優先股數量為不超過8,000.00萬股，募集資金總額不超過800,000.00萬元(含人民幣800,000.00萬元)，具體數額由股東大會授權董事會並由董事會進一步授權董事長和總經理根據監管要求和市場條件等情況在上述額度範圍內確定。

　　公司本次發行募集資金總額不超過800,000.00萬元，扣除發行費用後的募集資金凈額擬用於對子公司五礦國際信託有限公司增資不超過550,000.00萬元、對子公司五礦證券有限公司增資不超過250,000.00萬元，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他合規融資方式解決。

　　四、本次發行將採取向合格投資者非公開發行的方式，自中國證監會核準發行之日起，在批文有效期內一次或分期發行完畢，由股東大會授權董事會並由董事會進一步授權董事長和總經理在發行前確認具體的發行方式。

　　五、本次發行的優先股發行對象為不超過二百人的符合中國證監會《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的合格投資者。本次發行不安排向原股東優先配售。公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人不參與本次發行的認購，亦不通過資産管理計劃等其他方式變相參與本次發行的認購。

　　六、本次發行為附單次跳息安排的固定股息率、可累積、不設回售條款、不可轉換的優先股。本次發行的優先股每股票面金額為人民幣100元，按票面金額平價發行，所有發行對象均以現金認購。

　　七、本次發行具體條款詳見本預案“第二節 本次優先股發行方案”，提請投資者予以關注。

　　八、提請關注風險，詳見“第三節 本次優先股發行相關的主要風險”。

　　九、本次發行在會計處理上將全部計入權益工具。

　　十、本預案“第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析”之“六、最近三年現金分紅情況及優先股股息支付能力”中對利潤分配政策、最近三年現金分紅情況、優先股股息支付能力和優先股回購能力進行了説明，請投資者予以關注。

　　釋 義

　　本預案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

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　　本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

　　第一節 本次優先股發行的目的

　　公司為控股平臺公司，主要通過全資子公司五礦資本控股來管理所屬金融牌照公司五礦信託、外貿租賃、五礦證券及五礦經易期貨，上述公司分別經營信託業務、金融租賃業務、證券業務及期貨業務。公司本次發行募集資金總額不超過800,000.00萬元，扣除發行費用後的募集資金凈額擬用於對子公司五礦信託增資不超過550,000.00萬元、對子公司五礦證券增資不超過250,000.00萬元，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他合規融資方式解決。

　　一、本次發行的背景

　　1、我國經濟長期向好

　　2019年12月，中央經濟工作會議指出：我國經濟發展正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的攻關期，結構性、體制性、週期性問題凸現，下行壓力加大，但經濟發展趨勢長期向好的基本面未發生改變。要堅持以供給側結構性改革為主線，推動經濟高品質發展，堅決打贏三大攻堅戰，全面做好“六穩”工作，統籌推進穩增長、促改革、調結構、惠民生、防風險、保穩定，保持經濟運作在合理區間。深化經濟體制改革，要加快建設高標準市場體系，要加快國資國企改革，推動國有資本佈局優化調整。

　　2、信託行業主動管理能力增強

　　隨著《關於規範金融機構資産管理業務的指導意見》(2018年4月27日)以及《關於進一步明確規範金融機構資産管理業務指導意見有關事項的通知》(2018年7月20日)等文件的出臺，監管機構對信託行業提出了去通道、去杠桿、重規範、防風險的明確要求，有助於信託公司回歸行業本源，增強主動管理能力，尤其是投資和創新能力。

　　信託公司資本的增長主要依靠資本內生增長機制和股東的增資擴股。近年來隨著信託公司的增資擴股，實收資本呈穩步上升趨勢，資本實力不斷提升，為信託公司的穩健發展提供了較好的基礎。截至2019年12月31日，全行業信託公司實收資本總額2,842.40億元，佔凈資産45.00%。

　　3、證券行業改革不斷深化、將迎來重要發展機遇

　　黨的十九大報告明確提出要深化金融體制改革，增強金融服務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發展。“十三五”規劃提出要積極培育公開透明、健康發展的資本市場，提高直接融資比重，降低杠桿率，發展多層次股權融資市場；證券行業將迎來重要的發展機遇。

　　2019年10月30日，國務院發佈《國務院關於進一步做好利用外資工作的意見》(國發〔2019〕23號)，要求加快金融業開放進程，2020年取消證券公司、證券投資基金管理公司、期貨公司、壽險公司外資持股比例不超過51%的限制，本土證券公司將面臨更多的外資金融機構競爭。現階段，證券行業開始呈現分化趨勢，行業集中度不斷提升，部分具有實力的證券公司已經開始通過橫向並購擴大業務規模或進入新的業務領域。

　　隨著我國經濟轉型升級、發展多層次資本市場等多項指導政策出臺，為證券公司從事創新型資本投資和資本仲介業務奠定了政策基礎，證券公司業務模式將從過去的以通道佣金業務為主過渡到收費型仲介業務、資本仲介類業務和自有資金投資業務等並重的綜合業務模式，並將逐漸成為證券公司新的利潤增長點。在當前以凈資本為核心的監管體系下，資本實力將成為證券公司發展資本仲介等創新業務、增強競爭優勢的關鍵要素之一，充裕的資本是證券公司實現持續健康發展，提升競爭實力的基礎及保障。

　　二、本次發行的目的

　　(一)進一步增強公司資金實力，夯實公司高品質發展基礎

　　2017年度、2018年度和2019年度，五礦資本實現利潤總額分別為34.27億元、35.06億元和45.53億元，年均複合增長率達到了15.26%，實現了高品質的穩健發展。本次發行的募集資金投資項目均圍繞五礦資本的主營業務展開，可有效促進公司利用社會資本，加快創新發展，為公司經營提供有力的資金支援，最終實現公司經營規模的穩步增長和持續盈利能力的不斷提升。

　　(二)調整資産負債結構，降低資産負債率

　　根據國務院《關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(國發〔2016〕54號)、國資委《關於中央企業降杠桿減負債的指導意見》(國資發財管〔2017〕187號)工作要求，2020年是“降杠桿，減負債”的收官之年。五礦資本發行優先股，可大幅增加公司的權益資本，調整資産負債結構，降低公司資産負債率。

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司資産負債率分別為70.75%、70.14%和69.97%，處於較高水準。本次發行完成後，公司權益資本得到補充，公司資産負債率下降，流動比率和速動比率上升，償債能力增強，公司的資本結構將得到進一步改善，財務狀況得以進一步優化，為公司的健康、穩定發展奠定基礎。

　　(三)建立多元化融資渠道，滿足資金需求

　　目前，公司的融資需求較大，發行優先股將有助於公司完善多元化的融資渠道。本次發行完成後，公司凈資産規模將有較大幅度的提升，在優化公司財務結構的同時，能夠有效地提升公司的多渠道融資能力，滿足公司業務發展的資金需求。

　　第二節 本次優先股發行方案

　　依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等法律、法規及規範性文件的有關規定，公司符合非公開發行優先股的條件。本次發行的具體方案如下：

　　一、發行優先股的種類和數量

　　本次非公開發行優先股的種類為附單次跳息安排的固定股息率、可累積、不設回售條款、不可轉換的優先股。

　　本次擬發行的優先股總數不超過8,000.00萬股，募集資金總額不超過人民幣800,000.00萬元，具體數額由股東大會授權董事會並由董事會進一步授權董事長和總經理根據監管要求和市場條件等情況在上述額度範圍內確定，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他合規融資方式解決。

　　二、發行方式、發行對象或發行對象範圍及向原股東配售的安排、是否分次發行

　　本次優先股將採取向不超過二百人的符合《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的合格投資者非公開發行的方式，自中國證監會核準發行之日起在批文有效期內一次或分期發行完畢，由股東大會授權董事會並由董事會進一步授權董事長和總經理在發行前確認具體的發行方式。

　　本次非公開發行不向公司原股東優先配售。公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯方不參與本次非公開發行優先股的認購，亦不通過資産管理計劃等其他方式變相參與本次非公開發行優先股的認購。所有發行對象均以現金認購本次發行的優先股。

　　三、票面金額、發行價格或定價原則

　　本次發行的優先股每股票面金額為人民幣100.00元，按票面金額發行。本次發行的優先股無到期期限。

　　四、票面股息率或其確定原則

　　(一)是否固定

　　本次發行的優先股採用附單次跳息安排的固定票面股息率。

　　(二)調整方式

　　第1-3個計息年度優先股的票面股息率由股東大會授權董事會結合發行時的國家政策、市場狀況、公司具體情況以及投資者要求等因素，通過詢價方式或監管機構認可的其他方式經公司與保薦機構(主承銷商)按照有關規定協商確定並保持不變。

　　自第4個計息年度起，如果公司不行使全部贖回權，每股票面股息率在第1-3個計息年度股息率基礎上增加2個百分點，第4個計息年度股息率調整之後保持不變。

　　(三)票面股息率上限

　　本次非公開發行優先股發行時的票面股息率均將不高於發行前公司最近兩個會計年度的年均加權平均凈資産收益率，跳息調整後的票面股息率將不高於調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資産收益率；如調整時點的票面股息率已高於調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資産收益率，則股息率將不予調整；如跳息後的票面股息率高於調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資産收益率，則調整後的票面股息率為調整前兩個會計年度的年均加權平均凈資産收益率。

　　五、優先股股東參與分配利潤的方式

　　(一)固定股息分配安排

　　1、固定股息的發放條件

　　按照《公司章程》規定，公司在依法彌補虧損、提取公積金後有可供分配利潤的情況下，可以向本次優先股股東派發按照相應股息率計算的固定股息。股東大會授權董事會，在本次涉及優先股事項經股東大會審議通過的框架和原則下，依照發行文件的約定，宣派和支付全部優先股股息。但若取消支付部分或全部優先股當年股息，仍需提交公司股東大會審議批准，且公司應在股息支付日前至少10個工作日按照相關部門的規定通知優先股股東。

　　不同次發行的優先股在股息分配上具有相同的優先順序。優先股股東分配股息的順序在普通股股東之前，在確保完全派發優先股約定的股息前，公司不得向普通股股東分配利潤。

　　除非發生強制付息事件，公司股東大會有權決定取消支付部分或全部優先股當年股息，且不構成公司違約。強制付息事件指在股息支付日前12個月內發生以下情形之一：

　　(1)公司向普通股股東支付股利(包括現金、股票、現金與股票相結合及其他符合法律法規規定的方式)；

　　(2)減少註冊資本(因股權激勵計劃導致需要贖回並登出股份的，或通過發行優先股贖回並登出普通股股份的除外)。

　　2、股息支付方式

　　公司以現金方式支付優先股股息。

　　本次發行的優先股採用每年付息一次的付息方式。計息起始日為公司本次優先股發行的繳款截止日。

　　每年的付息日為本次優先股發行的繳款截止日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日。

　　優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律法規承擔。

　　3、固定股息累積方式

　　本次發行的優先股採取累積股息支付方式，即在之前年度未向優先股股東足額派發股息的差額部分累積到下一年度，且不構成違約。

　　(二)參與剩餘利潤分配的方式

　　優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參與剩餘利潤的分配。

　　六、回購條款

　　(一)回購選擇權的行使主體

　　本次發行的優先股贖回選擇權為公司所有，即公司擁有贖回權。本次發行的優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。

　　(二)贖回條件及贖回期

　　在符合相關法律、法規、規範性文件的前提下，公司可根據經營情況於優先股股息發放日全部或部分贖回登出本次發行的優先股，贖回期至本次非公開發行的優先股全部贖回之日止。贖回權具體安排由公司董事會根據股東大會的授權最終確定。

　　(三)贖回價格及其確定原則

　　本次發行的優先股贖回價格為優先股票面金額加已決議支付但尚未支付優先股股息。

　　(四)有條件贖回事項的授權

　　股東大會授權董事會，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據相關法律法規要求、批准以及市場情況，全權辦理與贖回相關的所有事宜。

　　七、表決權的限制和恢復

　　(一)表決權的限制

　　除以下事項外，優先股股東不出席股東大會，所持股份沒有表決權：

　　1、修改《公司章程》中與優先股相關的內容；

　　2、公司一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十；

　　3、公司的合併、分立、解散或者變更公司形式；

　　4、發行優先股；

　　5、法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他情形。

　　公司召開股東大會涉及審議上述事項的，應遵循《公司法》及《公司章程》規定的通知普通股股東的程式通知優先股股東，優先股股東有權出席股東大會，就上述事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權。

　　上述1-5項的決議，除須經出席會議的公司普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。

　　(二)表決權的恢復

　　1、表決權恢復條款

　　公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當年取消優先股股息支付的次日或當年不按約定支付優先股股息之次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。每股優先股股份享有的普通股表決權計算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V為優先股股東持有的優先股票面總金額；模擬轉股價格Pn為審議通過本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日A股普通股股票交易均價。其中：本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股票交易均價=本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股票交易總額÷本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日股票交易總量，即7.06元/股。恢復的表決權份額以去尾法取一的整數倍。

　　2、表決權恢復時模擬轉股價格調整方式

　　在公司董事會通過本次優先股發行方案之日起，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括因公司發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股而增加的股本)或配股等情況使公司普通股股份發生變化時，將按下述公式進行表決權恢復時模擬轉股價格的調整：

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+n)

　　增發新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M))/(N+Q)

　　其中：P0為調整前有效的模擬轉股價格，n為該次送股率或轉增股本率，Q為該次增發新股或配股的數量，N為該次增發新股或配股前公司普通股總股本數，A為該次增發新股價或配股價，M為增發新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盤價，P1為調整後有效的模擬轉股價格。

　　公司出現上述普通股股份變化的情況時，將對表決權恢復時的模擬轉股價格進行相應的調整，並按照規定進行相應資訊披露。

　　當公司發生普通股股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股份及股東權益發生變化從而可能影響本次優先股股東的權益時，公司將按照公平、公正、公允的原則，充分保護及平衡本次發行優先股股東和普通股股東權益的原則，視具體情況調整表決權恢復時的模擬轉股價格，有關表決權恢復時的模擬轉股價格調整內容及操作辦法將依據國家有關法律法規制訂。

　　本次優先股表決權恢復時的模擬轉股價格不因公司派發普通股現金股利的行為而進行調整。

　　3、恢復條款的解除

　　表決權恢復後，當公司已全額支付所欠應付股息，則自全額付息之日起，優先股股東根據表決權恢復條款取得的表決權即終止，但法律法規、《公司章程》另有規定的除外。後續如再次觸發表決權恢復條款的，優先股股東的表決權可以重新恢復。

　　八、清償順序及清算方法

　　公司因解散、破産等原因進行清算時，公司財産在按照《公司法》和《破産法》有關規定進行清償後的剩餘財産，公司按照股東持有的股份類別及比例進行分配，在向股東分配剩餘財産時，優先向優先股股東支付未派發的股息、《公司章程》約定的清算金額等，剩餘財産不足以支付的，按照優先股股東持股比例分配。公司在向優先股股東支付完畢應分配剩餘財産後，方可向普通股股東分配剩餘財産。

　　九、信用評級情況及跟蹤評級安排

　　本次發行的優先股具體的評級安排將根據境內相關法律法規及發行市場的要求確定。

　　十、擔保方式及擔保主體

　　本次發行的優先股無擔保安排。

　　十一、本次優先股發行後上市交易或轉讓的安排

　　本次發行的優先股不設限售期。

　　本次優先股發行後將按相關規定在上海證券交易所進行轉讓，但轉讓範圍僅限《優先股試點管理辦法》規定的合格投資者。優先股轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致，且相同條款優先股經轉讓後，投資者不得超過二百人。

　　十二、募集資金用途

　　本次發行擬募集資金總額不超過800,000.00萬元，扣除發行費用後的募集資金凈額擬用於對子公司五礦信託增資不超過550,000.00萬元、對子公司五礦證券增資不超過250,000.00萬元，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他合規融資方式解決。

　　十三、本次發行決議的有效期

　　本次發行優先股決議有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月。

　　第三節 本次優先股發行相關的主要風險

　　相關各方在評價本次優先股發行時，除本預案提供的各項資料外，應特別認真考慮以下主要風險因素：

　　一、發行人及普通股股東面臨的與本次發行有關的風險

　　1、普通股股東分紅減少的風險

　　根據《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等法規以及《公司章程》的相關規定，優先股股東優先於普通股股東分配公司利潤，且公司在確保向優先股股東完全支付約定的當年優先股股息之前，不得向普通股股東分配利潤。雖然通過本次優先股發行，公司的凈資産規模將有所提高，風險承受能力和盈利能力有望得到進一步改善，整體凈利潤水準也有望進一步提升，優先股股東無權與普通股股東一起參與當期剩餘利潤的分配，但需要按照約定股息率分配股息，如果前述凈資産規模提升帶來的凈利潤增長額不能覆蓋優先股的固定股息，公司普通股股東將面臨分紅減少的風險。

　　2、普通股股東的清償順序受到影響的風險

　　根據《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等法規以及《公司章程》的相關規定，公司因解散、破産等原因進行清算時，在剩餘財産的分配順序上，普通股股東劣後於優先股股東，即只有向優先股股東完全支付清算金額後，普通股股東方可按照持股比例享有剩餘財産分配。因此，本次優先股發行後，如公司發生解散、破産等事項，普通股股東在清償順序中所面臨的風險將有所增加。

　　3、普通股股東表決權被攤薄的風險

　　本次優先股發行完成後，若公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，自股東大會批准當年取消優先股股息支付的次日或當年不按約定支付優先股股息之次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。

　　在出現上述表決權恢復的情況下，公司普通股股東的表決權將被攤薄。按照800,000萬元的發行規模以及目前表決權恢復的模擬轉股價格7.06元/股測算，在表決權恢復的情況下，公司的表決權股數將增加約113,314.45萬股，普通股股東的表決權將被攤薄為原表決權的79.88%。

　　4、分類表決的決策風險

　　根據本次優先股發行方案的規定，出現下列情況時，優先股股東享有分類表決權：

　　(1)修改《公司章程》中與優先股相關的內容；

　　(2)公司一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十；

　　(3)公司合併、分立、解散或變更公司形式；

　　(4)發行優先股；

　　(5)法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他情形。

　　本次發行完成後，對於公司召開股東大會涉及審議上述事項的，應遵循《公司法》及《公司章程》規定的通知普通股股東的程式通知優先股股東，優先股股東有權出席股東大會，就上述事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權。即該等事項除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。該等分類表決安排為公司相關事項的決策增加了一定的不確定性。

　　5、贖回優先股的風險

　　根據本次優先股發行方案的規定，公司有權于優先股股息支付日全部或部分贖回登出本次發行的優先股。除法律法規要求外，本次發行優先股的贖回無需滿足其他條件。若本公司于優先股股息發放日行使贖回權，屆時公司在短期內將面臨一定的資金壓力。

　　6、稅務風險

　　根據現行的稅務政策，本次優先股股息的支付不能稅前扣除，股息支付均來源於稅後可分配利潤，但不排除國家未來調整有關優先股的稅務政策從而帶來稅務風險。

　　二、本次優先股的投資風險

　　1、不能足額派息的風險

　　本次成功發行後，公司將為本次發行的優先股支付固定股息。如果未來行業政策發生變化，導致公司盈利能力和産生現金能力下降，可能存在不能向本次發行的優先股股東足額派息的風險。

　　2、表決許可權制的風險

　　出現以下情況之一的，優先股股東有權出席股東大會，並就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：

　　(1)修改《公司章程》中與優先股相關的內容；

　　(2)一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十；

　　(3)公司合併、分立、解散或變更公司形式；

　　(4)發行優先股；

　　(5)法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他情形。

　　上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。

　　除上述情形外，優先股股東就股東大會相關事項無表決權。投資本次發行的優先股存在表決權被限制的風險。

　　3、優先股價格波動風險

　　本次發行的優先股可以在上海證券交易所轉讓，轉讓價格可能受到國家政治、經濟政策、投資者心理因素以及其他不可預見因素的系統風險的影響，股價的變動不完全取決於公司的經營業績。投資者在選擇投資公司優先股時，應充分考慮到市場的各種風險。

　　4、贖回風險

　　本次發行的優先股設置發行人贖回條款，不設置投資者回售條款，優先股股東無權向公司回售其所持有的優先股。在符合相關法律、法規、規範性文件的前提下，公司可根據經營情況於優先股股息發放日全部或部分贖回登出本次發行的優先股。如果發行人希望選用其他金融工具替代本次發行的優先股，投資者所持優先股可能面臨被發行人贖回的風險。

　　5、優先股股東的清償順序風險

　　在公司清算時，公司財産在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財産，優先向優先股股東按票面金額支付清算金額，並支付未派發的股息。優先股股東可能存在因為清償順序劣後於公司債權人而無法分配剩餘財産或獲分配剩餘財産減少的風險。

　　三、本次優先股發行方案未獲得批准的風險

　　公司本次優先股發行尚待經公司股東大會審議。本次優先股發行存在無法獲得公司股東大會審議批准的可能。此外，本次優先股發行尚須國務院國有資産監督管理委員會、青海銀保監局、中國證監會等監管部門的批准或核準。能否取得相關監管部門的批准或核準，以及最終取得監管部門批准或核準的時間存在不確定性。

　　四、經營和政策風險

　　1、宏觀經濟和行業政策變化風險

　　發行人涉及的信託行業、證券行業、租賃行業、期貨行業等金融行業都與國家宏觀政策及發展狀況、經濟及行業監管政策、國內外經濟環境和投資心理等方面密切相關，存在一定的波動性。

　　如果國家宏觀調控政策趨緊，貨幣政策變化，行業監管政策、風險管控措施、整體經濟和資本市場的景氣程度等變化都會對公司所處行業造成較大影響，可能導致公司信託業務手續費收入下降、客戶交易活躍度下降、市場投融資活動的減少、證券投資收益下降、資産管理業務規模萎縮等不利影響，若發行人無法及時調整經營策略應對國家宏觀調控政策、行業等政策變化，可能會對發行人的盈利能力産生不利影響。

　　2、監管政策變化的風險

　　我國金融行業屬於國家特許經營行業，受到主管部門的嚴格監管，我國已逐步建立起全方位、多層次、較為完善的證券金融行業監督管理體系，制定和頒布了一系列法律法規、部門規章和規範性文件等，對證券金融行業準入管理、業務監管和日常監管都進行了嚴格的規範。發行人下屬子公司包括五礦信託、五礦證券、外貿租賃、五礦經易期貨等金融機構，若發行人及下屬子公司未能及時進行調整，或未能完全符合法律、法規、政策及措施的要求，可能導致發行人下屬子公司的業務活動拓展受限，對公司的經營業績造成一定的不確定性，同時不排除公司可能涉及訴訟、仲裁，監管機構的處罰以及承擔賠償責任風險。

　　3、資本市場週期性風險

　　發行人主要從事的信託業務、證券業務、租賃業務、期貨業務易受金融市場、資本市場週期性、波動性影響而出現波動。若未來出現由於信託市場、證券市場、租賃業務或期貨市場週期性風險而對發行人信託板塊、證券板塊、租賃業務和期貨板塊的收入産生較大的影響，可能會加大發行人的經營風險。

　　4、市場風險

　　市場風險主要指在金融市場等投資業務過程中，金融産品或者其他産品的價格發生波動導致自營投資或客戶資産遭受損失的可能性。同時，市場風險還具有很強的傳導效應，某些信用風險可能來自於交易對手的市場風險。發行人自身的資本運營部以及下屬五礦信託、五礦證券、外貿租賃及五礦經易期貨均有開展金融市場投資業務，截至2020年3月31日，發行人合併報表口徑的交易性金融資産為1,843,976.74萬元，買入返售金融資産為199,132.66萬元。若金融證券市場出現較大幅度的價格波動，將對發行人投資收益和償債能力帶來一定影響。

　　5、交易對手方信用風險

　　信用風險又稱違約風險，是指交易對手未能履行契約中的義務而造成經濟損失的風險。在宏觀經濟不斷下滑的背景下，通過信託、證券以及租賃等融資的交易對手方可能發生信用風險。此外，發行人固定收益業務中可能發生交易對手違約風險。雖然發行人已經建立合理的交易對手準入機制，遴選信用資質較好的客戶，降低違約可能，但若出現客戶違約的情況，可能對發行人的經營狀況帶來不利影響。

　　6、控股型公司相關風險

　　發行人為控股型公司，母公司凈利潤和現金流入主要來自於對子公司的投資收益和取得子公司的現金分紅。發行人的子公司為信託、證券、租賃、期貨公司等受到高度監管的金融機構。如子公司經營狀況和分紅政策發生變化或因行業監管難以及時向母公司現金分紅或提供其他符合監管要求的資金支援，將對母公司的盈利能力和償付能力産生影響。

　　7、行業競爭風險

　　我國證券金融行業公司的收入主要集中在經紀業務、自營業務等方面，同質化情況較為突出，形成了證券公司數量偏多，絕大多數證券公司規模較小、資本實力偏弱的格局，各證券公司之間的競爭日趨激烈。近年來資本市場行情走勢較弱，經紀業務的手續費收入呈下降趨勢。

　　隨著商業銀行、保險公司、基金管理公司等其他金融機構在投資銀行、資産管理等領域的監管限制逐漸放鬆，憑藉客戶資源、網路渠道、資本實力等優勢，通過金融産品和業務的開拓創新，向證券、信託公司傳統領域滲透，公司證券、信託等金融牌照形成的行業壁壘正在弱化。另外，隨著股份制銀行和中小城市商業銀行相繼成立金融租賃公司，外貿租賃面臨的競爭也日益激烈。

　　在行業競爭加劇情況下，發行人若不能積極採取有效措施應對，提高自身競爭力，增強公司的資本實力，提高市場佔有率，可能面臨業務總量和市場份額下滑的情況，對盈利能力産生一定的不利影響。

　　8、人才流失風險

　　金融行業係資金、人才密集型行業，行業發展更多依賴於人才的引進和人員的素質。隨著公司的資産規模、業務規模、業務範圍的不斷擴大，對人才的素質、人才儲備提出了更高的要求。公司一直非常重視對人才的培養和激勵，建立和完善了相關的薪酬福利政策，但是公司無法保證能夠留住所有的優秀人才和核心人員。同時，金融機構間的激烈競爭、行業創新業務快速發展，在一定程度上加劇了對金融專業人才的爭奪，公司可能面臨核心技術人才、管理人員的流失，從而對公司的核心競爭力造成不利影響。