中天能源蹊蹺迷局：4個月內兩次賣身、原控股股東34億債務壓頂

　　導讀：除了債務逾期，中天能源原控股股東還存在賬戶凍結、訴訟、所持股權被輪候凍結等問題。

　　主營天然氣(CNG和LNG)生産和銷售的中天能源，處境或許變得更為艱難。

　　8月1日，中天能源(600856.SH)原控股股東中天資産、實控人鄧天洲、黃博所持上市公司股份被第18次輪候凍結。

　　而之前，在控股股東34億元債務壓力下，中天能源在4個月內兩度“賣身”，曾經的風光無限，變成了過眼雲煙。

　　7月14日晚間，中天能源公告稱，中天資産、鄧天洲決定解除其與銅陵國厚天源資産管理有限公司(下稱“銅陵國厚”)的表決權委託，雙方從“牽手”到“分手”僅短短4個月。

　　與這家安徽地方AMC揮手告別的同時，中天資産、鄧天洲“火速”轉身，將所持上市公司2.56億股對應18.7%股份的表決權委託給森宇化工油氣有限公司(下稱“森宇化工”)，此後，上市公司實控人將變更為薛東萍、郭思穎母女。

　　4個月內實控權頻繁變動的背後真相，也在呼之欲出。

　　4個月內兩次“賣身”

　　從今年3月6日開始合作，簽署表決權委託協議，6月7日簽訂服務協議，到7月12日解除協議，只有短短4個月，這是中天資産、鄧天洲與銅陵國厚短暫的“牽手”過程。

　　銅陵國厚成立於2016年8月，兩大股東分別是持股65%的安徽國厚金融資産管理有限公司(即“國厚資産”)，持股35%的銅陵天源股權投資集團有限公司。

　　公開資料顯示，國厚資産成立於2014年4月，註冊資本25億元，是經安徽省人民政府批准設立，財政部備案和銀監會核準的首批五家地方金融資産管理公司(地方AMC)之一。

　　從7月以來中天能源披露的公告可知，中天資産與銅陵國厚已簽訂所有協議。

　　雙方不僅在今年3月簽署《投資合作協議》，約定由銅陵國厚主導按照市場化方式通過自有資金、募集資金、清潔能源産業基金、救助基金等形式出資或募資30億元(暫定)，還在今年5月簽署《債務危機化解協議》，約定銅陵國厚首期以自有資金出資5000萬元額度，以穩定公司的債務，同時用於支付應付員工工資、社保、公積金等職工性債權。

　　儘管目標宏大，不過截至7月15日，銅陵國厚只向中天能源及關聯方發放了3175.4萬元借款，用於中天能源(含子公司)工資、社保、公積金等職工性債權。

　　而因為上述合作終止，中天能源也為此支付給國厚資産1750萬“分手費”。

　　那麼，雙方為何僅僅維繫了四個月的“聯姻”，就冷酷“分手”呢？

　　據媒體報道，有國厚資産內部人士透露，公司退出的很大一部分原因是中天能源的隱性債務問題。“公司發現它有好幾起違規對外擔保，沒有經過股東會通過。”

　　不過，8月2日，21世紀經濟報道記者聯繫上一位國厚資産人士，其表示對此“不知情”。

　　據中天能源7月11日公告，其自查發現公司存在3起關聯方提供擔保事宜擔保事項“未經公司內部決策程式、未履行信披義務”，包括中天能源為中天資産提供 2億元擔保；中天能源控股子公司江蘇泓海能源有限公司為中天資産提供 3.5億元擔保；以及中天能源為中天資産、黃博提供 4000萬元擔保，被擔保每人平均為中天資産，合計金額5.9億元。

　　就在8月2日晚間，中天能源又披露，嘉茂通商業保理(深圳)有限公司為武漢市綠能天然氣運輸集團有限公司提供的5000萬元保理融資，嘉茂通與中天能源、中天資産、薛向東、鄧天洲、陳方、黃博、寧曉艷、程惠萍分別簽訂《保證合同》，提供連帶擔保責任。

　　公開資訊顯示，武漢市綠能天然氣運輸集團有限公司是中天能源國內最大的供應商和客戶。

　　但是中天能源自查時，未發現與上述合同相關的任何擔保合同文本及提供擔保的有關內部審批流程的有關記錄和董事會、股東 (大)會決議文件，存在對外擔保事項未披露的情況。

　　“這事的市場關注度很高，從國厚的角度，肯定是希望引入戰略投資者或尋找資金，更多扮演一個仲介的角色。”一位從事AMC業務的滬上人士告訴21世紀經濟報道記者。

　　根據7月15日中天能源與國厚資産簽訂的《債務重組及諮詢顧問協議》，國厚資産的服務內容包括，“債務風險處置及債權人關係溝通、磋商、談判及維護”、“債務重組諮詢及管理”、“股權融資、間接融資等融資顧問及仲介服務”、“證券市場資本運作諮詢服務”等。

　　“由銅陵國厚主導出資或募資30億元給中天能源，這個屬於利好的消息，但是銅陵國厚實際上並沒有那麼多出資，有涉嫌炒作的嫌疑”，上述人士還提到。

　　森宇化工面紗

　　中天能源新東家森宇化工，又有何神秘面紗？

　　中天能源的詳式權益變動書顯示，森宇化工是一家成立僅一個多月的新公司，其成立於2019年6月18日，註冊地址位於廈門市思明區，主營其他化工産品批發(不含危險化學品和監控化學品)；對第一、第二、第三産業的投資(法律、法規另有規定除外)，目前尚未開展實際經營。

　　森宇化工的控股股東為森田投資。公告披露，森田投資2018年凈利潤為2969萬元，不過2016-2017年，其均處於虧損，凈利潤分別為虧損的2186萬元和虧損的216萬元。

　　森田投資背後的森田集團，成立於1985年，總部位於北京，是國家級高新技術企業，其成員企業有中國化工新材、森田投資集團、森田國貿集團、森田電影公司、中國京安公司、中國森田國際等多家專業集團和子公司，業務涵蓋能源化工、投資、國貿、電影、安防等多個領域。

　　森田集團的財務狀況也是“跳水式”變動，2016-2017年虧損達8596萬元和5818萬元，但是2018年凈利潤轉虧為盈的1.9億元。

　　不過從公開報道可知，2016年7月15日，森田集團收購澳洲沃爾夫石油公司(Wolf Petroleum Ltd，ASX:WOF，下稱WOF)，開啟了雙方投資開發蒙古石油、天燃氣資源的合作序幕。

　　根據WOF公告，沃爾夫石油公司宣佈將從中國森田集團獲得320萬澳元融資。

　　森田集團還在詳式權益變動書強調，其持股44.72%的澳大利亞狼石油公司(AUSTRALIA WOLF PERTROLEUM LIMITED)在蒙古國擁有油氣資産但尚未實際開發運營，此外，其所控制的企業經營範圍包含“油氣貿易”等表述，均未開展實際業務。

　　7月29日晚間，中天能源回復上交所問詢函時透露，7月12日，森宇化工已經與中天能源簽署了《借款合同》，向上市公司提供不超過1.5億元借款，截至目前，森宇化工已提供6750萬元借款。

　　8月2日，21世紀經濟報道記者嘗試聯繫森宇化工，但是公開電話無人接聽。

　　海外並購拖垮財報？

　　急於“賣身”的中天能源，究竟遭遇了什麼危機？

　　7月29日晚間，中天能源回復上交所的問詢函，揭開了其焦灼一面。

　　目前，中天資産及鄧天洲、黃博的債務總規模為33.9億元，其中股票質押類債務金額為15.1億元，過橋類債務金額為6.7億元，其他類債務金額為12.1億元，以上債務均已逾期。

　　除了債務逾期，中天能源原控股股東還存在賬戶凍結、訴訟、所持股權被輪候凍結等問題。

　　7月30日公告顯示，中天資産所持2.19億股已被山東省日照市中級人民法院、杭州中院、北京高院、山東高院、江西高院等司法輪候凍結，與此同時，鄧天洲、黃博所持的3637.57萬股和3632.17萬股也均被司法輪候凍結。

　　與之形成鮮明反差的是，彼時，2015年借殼回A的中天能源，曾有無限風光。

　　中天能源成立於2004年，前身為青島中油通用機械有限公司，在成立1年多後，便在美國OTCBB板塊(場外櫃檯交易系統)掛牌交易，2008年在納斯達克上市，兩年後，其完成私有化從納斯達克退市。2015年，中天能源在國內借殼“長百集團”登陸A股。

　　隨著登陸資本市場，中天能源的發展步入快車道，2015年-2017年連續3年營收漲幅在65%以上，歸屬凈利潤的漲幅分別為91.45%、53.03%和20.93%，分別實現凈利潤2.84億元、4.35億元和5.26億元。

　　不過，2018年，中天能源以巨虧8億元收場，其當年財報還被立信中聯會計師事務所出具了保留意見。

　　“中天能源的油氣資源核心競爭力並不明顯，基本上地方的燃氣公司都是被壟斷的。” 8月2日，一位熟悉中天能源的山東金融人士告訴21世紀經濟報道記者。

　　其認為，“中天能源最大的問題在於海外並購的杠桿太高了，大多數上市公司特別是油田油氣方面的收購，都是存在高溢價的，投入和預期不成正比，因為油田油氣開採成本和時間週期長，體現在財報上的利潤可能要到3年以後，如果虧損了，多數公司會選擇高溢價賣給關聯方。”

　　就在2016年5月19日，中天能源擬投入9.55億元收購青島中天石油投資有限公司49.74%股權，後者擬以約7.88億加元(折36.88億元人民幣)收購加拿大油氣公司Long Run。收購後，中天能源合計持有青島中天石油投資50.26%股權。

　　Long Run持有的主要資産是位於加拿大西部阿爾伯塔省沉積岩的油氣田資産，可證實的油氣儲量共為8295.1萬桶油當量。

　　2018年5月，為進一步加強海外油氣田的主導權，中天能源又計劃以18億元收購青島中天石油投資49.74%股權，該項收購完成後，青島中天石油投資將成為中天能源全資子公司。

　　不過，事與願違，2018年年報顯示，18億股權轉讓款中，目前中天能源只支付了4462萬元，也由此引發了其與交易對方之間的訴訟。

　　8月2日，就中天能源的經營情況，21世紀經濟報道記者多次撥打中天能源證券事務部電話，但是一直無人接聽。但傳言落地的是，8月2日晚間，中天能源董秘李婷和證代趙美含，雙雙遞交了辭職報告。