平潭發展扣非凈利陷入虧損 股權轉讓第三方曾因“弄虛作假”遭處罰

　　4月29日晚間，平潭發展發佈2018年年報顯示，公司凈利潤為2634.85萬元，同比增長341.27%；然而，扣非後歸屬於上市公司股東的凈利潤則虧損2896萬元，同比下降51.17%，公司的非經常性收益包括非流動資産處置獲利9857.4萬元及計入當期的政府補助1359.42萬元。

　　對此，業內人士認為，近幾年來，受益於海西及自貿區概念，平潭發展一度受到了市場的關注和追捧。然而，在公司實際經營中，從2015年至今，公司業績一直承壓，而自貿區相關業務也未到達收穫期。

　　2017年，平潭發展一度謀劃重組轉型新能源，最終遭遇烏龍事件而終止。而平潭發展在今年3月份，又遇糟心事，由於公司大股東山田實業質押違約遭遇強平，公司對外宣佈將控制權易主。

　　此舉不僅引發了市場關注，而深交所接連下發關注函詢問控制權變更事宜。孫仕琪受讓香港山田51%股權之後，卻在次日立即將對應的表決權委託給王志明，其中的原因及合理性備受關注。

　　今年3月份，平潭發展接連公告控股股東山田實業被動減持消息。

　　公開資訊顯示，由於山田實業質押的部分上市公司股權因違約處置而導致被動減持，其中山田實業從3月1日至3月11日已被強平1931.78萬股。

　　在此背景下，控股股東山田實業及平潭發展實控人劉平山拋出了股權轉讓及出讓控制權消息。

　　公開資訊顯示，山田實業為平潭發展第一大股東，而香港山田和中核資源集團分別持有山田實業60%、40%股權。此前劉平山通過其女劉好委託，行使劉好持有的香港山田51%股份的全部權利，並間接控制平潭發展27.22%股權。此外，王志明持有香港山田49%的股權。

　　據公司此前公告， 2019年3月13日，劉好與孫仕琪簽訂了《股份轉讓協議》，劉好將持有的香港山田全部51.00%的股權轉讓給孫仕琪，交易對價為3.5億港元，對應的持股數為5.26億股(該部分股份中4.91億股處於質押狀態。)。

　　值得關注的是，該股權受讓人孫仕琪在收購股權的翌日，又將股權對應的全部表決權委託給了香港山田另一持股49%的股東、平潭發展副董事長王志明，由其成為了上市公司新的實際控制人。

　　公告顯示，孫仕琪與王志明于2019年3月14日簽署了《表決權委託書》，孫仕琪通過表決權委託的方式將其享有的香港山田全部表決權委託給王志明行使。

　　王志明為何並未直接受讓香港山田 51%股權？孫仕琪出資受讓51%股權之後又立即將表決權委託的背後邏輯又是什麼？

　　對此，平潭發展在回復深交所的關注函中認為， 孫仕琪受讓股權係財務性投資，而王志明願意取得上市公司控制權，但無受讓香港山田股權的資金安排，也無相關計劃，故未直接受讓股權。

　　據平潭發展回復函披露，孫仕琪現為北京市競天公誠律師事務所上海分所合夥人，擔任上海合虛實業有限公司(以下簡稱合虛實業)執行董事、經理職務及上海合虛投資諮詢有限公司執行董事職務，並持有上海合虛實業有限公司100%股權。而此次購買的資金來源於其香謝炳個人借款3.6億港元，年利率5%。

　　也就是説孫仕琪依靠全額民間借貸支付此次交易款。

　　而《證券日報》記者隨後梳理公開資訊發現，孫仕琪及其控股的上海合虛實業在2019年年初一度計劃謀求亞星化學第一大股東地位。

　　根據亞星化學在今年1月份披露，合虛實業擬以2.7億元收購公司13.2%的股權。合虛實業成立於2017年4月27日，目前尚未實際開展業務，其總資産1.2億元，資産負債率83.36%，資産總額遠小于本次轉讓需付價款。合虛實業稱將通過自有資金和自籌資金方式支付轉讓價款。

　　最終，此次收購在上交所的問詢下，宣佈由於客觀條件未滿足，最終解除協議。

　　值得注意的是，《證券日報》記者據企查查查詢顯示， 孫仕琪控股的合虛實業子公司為上海合虛諮詢有限公司在在2018年被列入經營異常名錄，原因是“公示企業資訊隱瞞真實情況、弄虛作假”，同時公司還存在違反稅收管理的情況。

　　平潭發展最近幾年的業績承壓。數據顯示，2015年、2016年和2017年公司分別實現歸母凈利潤3771萬元、2028萬元和597萬元，同比下降46.44%、46.22%和70.56%。而2018年最新的財務數據顯示，公司主營業務經營基本面也並未改善。其中林木産品仍受到限伐政策影響，市場需求動力不足，林業板塊實現主營業務收入4976.48萬元，減少824.30 萬元，較上年同期減少14.21%。營業成本4633.21萬元，較上年同期減少17.06%。

　　在公司上述基本面情況下， 孫仕琪對於平潭發展財務投資背後的邏輯是什麼？而為其提供資金借款的謝炳又是何人？

　　對此，《證券日報》記者聯繫公司欲諮詢相關事項，但截至發稿，尚未得到回復。