格力地産復牌8連板收問詢函 借免稅店牌照重組勝算幾何？

　　6月伊始，A股市場就迎來了“開門紅”，三大股指集體大漲。在地産股中一騎絕塵的當屬最近正處於重組中的珠海格力地産(600185，SH；昨日收盤價11.47元)，從5月25日復牌開始，連拉8個漲停板。與此同時，格力地産也因重大資産重組事宜收到了上交所的問詢函。

　　格力地産提交的發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案(以下簡稱預案)顯示，其擬採用發行股份及支付現金方式，購買珠海市國資委和珠海城市建設集團有限公司持有的珠海市免稅企業集團有限公司(以下簡稱免稅集團)100%股份，同時向中國通用技術(集團)控股有限責任公司下屬公司通用技術集團投資管理有限公司(以下簡稱通用投資)以非公開發行股份方式，募集不超過8億元配套資金。

　　對格力地産此次重組交易，上交所主要針對交易目的和標的資産、交易方案具體內容、是否存在內幕交易等方面進行問詢。

　　5個交易日內回復問詢函

　　5月11日，格力地産發佈籌劃重大資産重組停牌公告，正在籌劃以發行股份及支付現金方式購買珠海市免稅企業集團有限公司(以下簡稱珠海免稅)全體股東持有的珠海免稅100%股權，同時非公開發行股份募集配套資金。

　　珠海免稅的股東為珠海市國資委、珠海城市建設集團有限公司(為珠海國資委子公司)，分別持股77%和23%。同時，格力地産表示，目前本次交易正處於籌劃階段，交易各方尚未簽署正式的交易協議，具體交易方案仍在商討論證中，尚存在一定不確定性。

　　格力地産和珠海免稅的重組來得並不意外。今年1月，格力地産就發佈公告稱，因國企改革和市管企業主要領導調整，珠海市人民政府國有資産監督管理委員會決定，珠海免稅託管格力地産控股股東珠海投資控股有限公司(以下簡稱海投公司)。

　　此前，格力地産董事長魯君四已獲委任擔任免稅集團黨委書記、董事長、法定代表人，並不再擔任海投公司黨委書記、董事長、法定代表人。

　　4月，海投公司正式將100%股份無償劃轉至珠海免稅，劃轉股權的權利義務也一併轉移。

　　據格力地産公告顯示，珠海免稅成立於1987年，是全國最早開展免稅品經營業務的企業之一。珠海免稅在2018年、2019年的營收分別為22.56億元、26.69億元，歸母凈利潤分別為6.43億元、9.44億元。

　　格力地産認為，如果本次交易完成，格力地産將具備以免稅業務為特色的大消費産業、發展可期的生物醫藥大健康産業(此前格力地産以17億元入股科華生物)，以及堅持精品化路線的房地産業三大核心業務板塊。

　　因為受政策嚴格限制，免稅店牌照的確稀缺。目前，國內僅有中免、日上、海免、珠免、深免、中出服、中僑7張免稅店牌照，其中，中免、日上、海免三張牌照均屬於中國國旅。截至6月2日收盤，中國國旅報收每股99.87元，總市值1949.94億元。

　　如果重組成功，格力地産將成為繼中國國旅後國內第二家免稅上市企業。

　　由於格力地産目前的主業仍為房地産開發業務，因此上交所要求格力地産補充披露本次重組後格力地産的發展戰略和業務模式、本次交易完成後的整合計劃及具體措施。

　　對於標的公司免稅集團，上交所則要求格力地産披露與免稅集團相關的主要招投標規則、司與各口岸合約簽署情況，以及免稅集團的市場競爭力情況，如對經營資質的依賴程度、市場佔有率、線上線下銷售佔比、採購成本等。

　　與此同時，上交所也關注到，自預案披露後，格力地産估計于5月25日至6月3日漲幅較大。上交所要求格力地産結合公司生産經營、股東減持及近期重大資産重組等事項充分做好風險提示，自查前期提交的內幕資訊知情人名單是否完整、是否存在內幕交易情況。

　　最後，上交所要求，格力地産需在5個交易日內針對問詢函進行書面回復，同時對重大資産重組預案作相應修改。

　　地産股重組成功者少

　　即使格力地産因為重大重組致股價飆升，也不意味著這起重組就是板上釘釘的事情。

　　事實上，地産股再融資近幾年能夠成功的先例極少，且多數是央企內部整合。同時，在重組過程中也並非一帆風順，監管機構對地産股再融資始終持十分謹慎的態度。

　　2010年，地産股再融資的大門被關上，當時國務院通知中的説法是，“存在土地閒置及炒地行為的房地産開發企業，商業銀行不得發放新開發項目貸款，證監部門暫停批准其上市、再融資和重大資産重組”。

　　此後地産股的重大資産重組一直沒有明顯松閘。投資者最熟知的恒大地産借殼深深房一事，至今也沒有進展。作為恒大地産回A的重組對象，深深房A自2016年9月14日開市起停牌至今已有三年多。

　　而另一家頭部房企綠地控股自2015年拋出了定增方案之後，修訂多次至今仍未獲通過。

　　不過，格力地産選在這段時間祭出重大重組也不是沒有原因。近期A股市場火爆，地産股對再融資和資産重組紛紛躍躍欲試，招商蛇口也在近兩日宣佈了重組議案。

　　5月31日，招商蛇口公告稱正在籌劃發行股份、可轉換公司債及支付現金方式，向深圳市投資控股有限公司購買深圳市南油(集團)有限公司剩餘24%股權，並向平安資管非公開發行股份募集配套資金。

　　值得注意的是，今年以來境內融資環境有所改善。貝殼研究院數據顯示，5月單月國內外債券融資總額發行約617億元，同比上升31%；1~5月房企債券融資規模5627億元，佔比2019年全年48%，2020年有望在規模上超越上一年。

　　在資金面寬鬆的背景下，房企闖關再融資和資産重組也順理成章。一位長期觀察A股地産股的基金經理告訴記者，“(地産股再融資)放行的概率比較高”，但(這類融資)大概率是有條件通過，會嚴密監控限定募集資金投向，不會讓他們拿這些錢去哄抬地價，更大可能是用於在建項目的正常推進。

　　《每日經濟新聞》記者就重組定增相關事宜採訪格力地産方面，但截至發稿未收到回復。