中國網科技3月26日訊 日前,福昕軟體(688095)發佈公告稱,于 2024 年3月25日收到上海證券交易所科創板公司管理部下發的《關於福建福昕軟體開發股份有限公司使用超募資金對外投資事項的問詢函》(上證科創公函【2024】0034 號)。
公告顯示,2024 年 3 月 23 日,福昕軟體披露《關於使用超募資金對外投資的公告》稱,公司擬使用超募資金(含利息收入、理財收益等)9,023.81 萬元用於收購福昕鯤鵬(北京)資訊科技有限公司(簡稱福昕鯤鵬或標的公司)38.27%的股權,本次股權收購完成後,福昕軟體將持有標的公司 73.24%的股權,取得對標的公司的控制權。
對此,根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》(簡稱《科創板上市規則》)相關規定,上交所要求福昕軟體核實並補充披露關於本次交易情況、標的公司經營情況以及後續整合安排相關事項。具體內容如下:
一、關於本次交易情況
公告顯示,截至 2023 年 10 月 31 日,標的公司資産總額為 4,775.93 萬元,凈資産-2,536.89 萬元。本次投資對標的公司採用市場法估值,于評估基準日所涉及的標的公司股東的部分股東權益價值評估價值為 9,571 萬元,預計新增商譽金額較大,且未設置業績補償安排。
請補充披露:1)結合標的公司的實際經營情況、研發團隊、研發成果、技術實力、行業地位、近一年同行業公司的並購估值情況等,説明標的公司股東權益評估價值與公司凈資産差異較大的原因、本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。依據及其合理性;2)本次交易約定的三期付款先決條件,並説明公司本次交易支付安排是否符合商業慣例、是否有利於保障公司及中小投資者利益;3)公司實施此次股權收購的必要性、決策過程,未設置業績補償安排的原因,以及擬採取何種措施保證投資收益、保障公司及中小投資者利益。
二、關於標的公司經營情況
公告顯示,標的公司凈資産為負,最近一年及一期凈利潤持續虧損,2023 年1-10 月凈虧損達到 7,471.04 萬元。
請補充披露:1)標的公司的資産負債結構、主要資産構成,標的公司的資産是否足以支援業務運營;2)標的公司財産抵押及貸款的現狀,説明標的公司是否存在債務清償風險;3)標的公司最近三年的主要財務數據及業務發展情況,並説明標的公司最近一年及一期連續虧損的原因以及本次收購是否有利於提高上市公司盈利能力。
三、關於後續整合安排
公告顯示,本次交易完成後,公司將持有標的公司 73.24%的股權,取得對標的公司的控制權,標的公司將納入公司合併報表範圍。
請你公司補充披露:1)本次交易後的董事會及管理層的人員安排,以及你公司在業務、資産、財務、人員等方面擬採取的其他整合管控措施,並説明相關安排或措施如何保障對標的公司實現有效整合;2)收購後對標的公司有無進一步資金投入規劃,有無收購相關業務領域其他資産的計劃,如有,請披露預計投入金額及具體內容;3)結合標的公司産品的具體種類、主要客戶及在手訂單,細分市場總體規模及行業競爭狀況等因素預計標的公司未來三年的收入、凈利潤、經營性現金流情況,是否能夠實現業績扭虧為盈,並説明改善標的公司經營情況的具體舉措。
對此,福昕軟體表示,公司將根據上海證券交易所科創板公司管理部的要求,積極就《問詢函》所涉及的事項予以回復並及時履行資訊披露義務。
(責任編輯:畢安吉)