中睿新能源違規收警示函 謀梅雁吉祥控制權後狂減持

　　中國證監會網站6月19日發佈中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書(〔2020〕77號)顯示，經查，煙台中睿新能源科技有限公司(簡稱“中睿新能源”)存在以下資訊披露違規行為：

　　2018年3月，中睿新能源及全資子公司中科中睿能源科技有限公司(以下簡稱“中科中睿”)通過二級市場增持上市公司廣東梅雁吉祥水電股份有限公司(以下簡稱“梅雁吉祥”，600868.SH)股票，合計持股比例5.03%，為梅雁吉祥原第一大股東。中睿新能源在簡式權益變動報告書及回復上海證券交易所監管問詢函公告中披露，擬謀求梅雁吉祥的控制權。

　　在2019年3月梅雁吉祥董事會、監事會換屆選舉中，中睿新能源作為連續180天以上單獨持有公司有表決權股份總數的1%以上的股東，向梅雁吉祥提名了8名董事和4名監事候選人，並於2019年4月17日發佈了公開徵集投票權公告，徵集其他股東對中睿新能源提名候選人投贊成票的投票，徵集期間為2019年4月24日至4月29日。

　　4月25日和26日，中睿新能源及一致行動人中科中睿在公開徵集投票權期間大幅減持所持梅雁吉祥5%股票，減持後中睿新能源持有梅雁吉祥有表決權股份比例已低於1%，提名董監事及公開徵集投票權的事項發生重大變化。中睿新能源遲至公開徵集投票權期滿之日晚間才披露上述重大變化情況，並公告放棄所持剩餘股份投票權暨終止公開徵集投票權，相關資訊披露不及時。

　　中睿新能源的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東監管局決定對中睿新能源採取出具警示函的行政監管措施。中睿新能源應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向廣東監管局報送整改報告、內部問責情況，並抄報上海證券交易所。

　　中睿控股官網顯示，中睿新能源成立於2014年6月，註冊資本4億元，股東為海陽城市城市開發投資有限公司和中睿控股(北京)有限公司。公司主營業務為：新能源汽車産業園開發建設，新能源技術研究推廣服務，新能源汽車産業鏈企業並購重組，新能源汽車核心零部件研發生産銷售，企業行銷策劃。

　　梅雁吉祥2018年3月6日晚間公告，3月6日，煙台中睿新能源科技有限公司增持梅雁吉祥股票59.25萬股，佔梅雁吉祥總股本的0.03%。本次增持後煙台中睿新能源科技有限公司與其一致行動人中科中睿能源科技有限公司合計持有梅雁吉祥股份9550萬股，佔梅雁吉祥總股本的5.03%。公司原第一大股東為廣州市仲勤投資有限公司，持有公司股票9490.75萬股，佔本公司總股本的5%。中睿公司由此成為公司第一大股東。中睿新能源及一致行動人在未來12個月內，擬繼續增持梅雁吉祥不低於940.75萬股且不超過9940.75萬股的股份。

　　2019年4月17日，中睿新能源發佈了公開徵集投票權公告，公司股東中睿新能源受其一致行動人中科中睿能源科技有限公司、世祖元朔一號私募金、元朔二號私募投資基金、世祖量化對衝18號持有廣東梅雁吉祥水電股份有限公司的委託作為徵集人，就擬於2019年4月30日召開的公司2018年年度股東大會審議的部分議案向除煙台中睿及一致行動人以外的公司全體股東征集投票權。

　　徵集人對第1-6項、7.06-7.10項、8.04-8.06項、9.05-9.08項、11項議案投同意票；對第7.01-7.05項、8.01-8.03項、9.01-9.04項、10項議案投反對票；徵集人僅對第7.00-11項議案(含子議案)徵集投票權。徵集人僅就上述議案中的第7.00-11項議案(含子議案)向全體股東征集投票權。鋻於本次僅對2018年年度股東大會審議的部分議案徵集委託權，徵集人特別提示被徵集人，對於未委託徵集人投票的議案，被徵集人可另行直接投票表決。

　　2020年5月12日，上海證券交易所發佈了《關於對廣東梅雁吉祥(600868)水電股份有限公司股東煙台中睿新能源科技有限公司及其一致行動人和有關責任人予以紀律處分的決定》〔2020〕47號)。2017年12月22日至2018年2月14日，中睿新能源及其一致行動人通過二級市場合計增持公司9490.75萬股，佔梅雁吉祥總股本的5%。2018年3月6日合計持股達到5.03%，成為公司第一大股東，2019年3月5日，合計持股達到5.53%。2019年4月29日晚，梅雁吉祥公告稱，中睿新能源及其一致行動人因相關原因決定從上市公司股權層面退出，且已于4月25日和26日減持其所持梅雁吉祥5%股份，並放棄所持剩餘股份的股東大會投票權及終止公開徵集投票權。此次減持後，中睿新能源及其一致行動人尚持有梅雁吉祥0.53%股權，不再為公司第一大股東。

　　中睿新能源及其一致行動人作為上市公司第一大股東，在徵集投票權期間減持其所持公司5%股份，與前期披露謀求控制權、公開徵集投票權公告等資訊披露嚴重不符，前後資訊披露出現重大不一致；同時，其未及時就不再謀求控制權的相關變化情況履行資訊披露義務。上交所做出如下紀律處分決定：對廣東梅雁吉祥水電股份有限公司股東中睿新能源及其一致行動人中科中睿能源科技有限公司、煙台中睿新能源科技有限公司實際控制人馬敬忠予以公開譴責，對世祖元朔一號私募金、元朔二號私募投資基金、世祖量化對衝18號的基金管理人上海世祖資産管理有限公司予以通報批評。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2020〕77號

　　關於對煙台中睿新能源科技有限公司採取出具警示函措施的決定

　　煙台中睿新能源科技有限公司：

　　經查，你公司存在以下資訊披露違規行為：

　　2018年3月，你公司及全資子公司中科中睿能源科技有限公司(以下簡稱中科中睿)通過二級市場增持上市公司廣東梅雁吉祥水電股份有限公司(以下簡稱梅雁吉祥)股票，合計持股比例5.03%，為梅雁吉祥原第一大股東。你公司在簡式權益變動報告書及回復上海證券交易所監管問詢函公告中披露，擬謀求梅雁吉祥的控制權。在2019年3月梅雁吉祥董事會、監事會換屆選舉中，你公司作為連續180天以上單獨持有公司有表決權股份總數的1%以上的股東，向梅雁吉祥提名了8名董事和4名監事候選人，並於2019年4月17日發佈了公開徵集投票權公告，徵集其他股東對你公司提名候選人投贊成票的投票，徵集期間為2019年4月24日至4月29日。4月25日和26日，你公司及一致行動人中科中睿在公開徵集投票權期間大幅減持所持梅雁吉祥5%股票，減持後你公司持有梅雁吉祥有表決權股份比例已低於1%，提名董監事及公開徵集投票權的事項發生重大變化。你公司遲至公開徵集投票權期滿之日晚間才披露上述重大變化情況，並公告放棄所持剩餘股份投票權暨終止公開徵集投票權，相關資訊披露不及時。

　　你公司的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，並抄報上海證券交易所。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年6月18日