引力傳媒計提3億商譽減值遭問詢 投行華融證券現敗筆

　　上海證券交易所網站近日發佈關於引力傳媒股份有限公司2019年年度報告的資訊披露監管問詢函(上證公函【2020】0554號)。2020年4月30日，引力傳媒股份有限公司(簡稱“引力傳媒”，603598.SH)發佈了2019年年度報告。

　　引力傳媒2019年實現營收30.00億元，同比下滑4.68%；歸母凈利潤-2.11億元，同比下滑472.58%；扣非凈利潤-2.38億元，同比下滑674.33%；經營活動産生的現金流量凈額2.10億元，同比增長1976.16%。

　　年報顯示，引力傳媒本期經營業績出現虧損的主要原因為公司2019年度計提了商譽減值準備。公司通過外延並購的方式提高在數字行銷和內容行銷領域的經營規模和市場競爭力，同時形成商譽5.90億元，經第三方專業機構評估，出於謹慎性考慮，本期計提商譽減值3.17億元，導致公司2019 年度經營業績虧損。引力傳媒2019年期末商譽2.73億元，上期期末為5.90億元，減少3.17億元，下滑53.74%。引力傳媒稱是計提商譽減值準備所致。

　　年報原文提到，2019 年度，引力傳媒全資子公司珠海視通超然文化傳媒有限公司(以下簡稱“珠海視通”)經審計後實現的凈利潤為3631.61萬元，扣除非經常性損益的凈利潤為3333.46萬元，未實現2019年度的業績承諾，完成率為66.14%。經過商譽減值測試，公司測算的包含商譽的資産組或資産組組合可收回金額為2090.00萬元，小于賬面價值33779.33元(此處為問詢函第六項“請公司核實，年報第35頁‘業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響’部分，賬面價值的單位‘元’是否準確”所指出處)，商譽存在減值，2019年需計提商譽減值3.17億元。

　　同時，問詢函提到，2018年，珠海視通公司實現凈利潤 5025.39萬元，扣非凈利潤為4275.75萬元，2018年度業績承諾完成率為101.81%，壓線完成業績承諾，未計提商譽減值。

　　2017年7月31日，引力傳媒與胡金慰、李超簽署了《有關珠海視通超然文化傳媒有限公司股權轉讓協議》，約定引力傳媒以支付現金方式購買胡金慰、李超合計持有的珠海視通超然文化傳媒有限公司100%股權。2017年10月11日，珠海視通已就本次交易資産過戶事宜辦理完成了工商變更登記手續，並取得了珠海市橫琴新區工商行政管理局頒發的珠海視通新的《營業執照》及在全國企業信用資訊公示系統的查詢結果，截至本報告出具之日，珠海視通已辦理完畢股權過戶的工商變更手續，成為上市公司引力傳媒的全資子公司。

　　《華融證券股份有限公司關於引力傳媒股份有限公司重大資産重組之2018年度持續督導報告》顯示，華融證券作為本次重大資産購買的獨立財務顧問，持續督導期從重大資産重組實施完畢之日起至重組完畢後的第一個會計年度之日止(2017年10月11日起至2018年12月31日)。經核查，獨立財務顧問華融證券認為：本次重大資産重組的標的資産的交割過戶手續已辦理完畢，引力傳媒已合法有效地取得標的資産。引力傳媒本次交易已取得實施所必要的授權和批准，其實施的後續事項符合相關法律、法規的規定，不存在實質性障礙或無法實施的重大風險。

　　此外，《華融證券股份有限公司關於引力傳媒股份有限公司重大資産重組2018年度業績承諾完成情況的核查意見》顯示，2017年7月31日，引力傳媒與胡金慰、李超簽訂了《有關珠海視通超然文化傳媒有限公司股權轉讓協議》之《盈利預測補償協議》。本次股權轉讓的利潤承諾和業績補償期間為4年，即指2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。其中，轉讓方向引力傳媒作出業績承諾，目標集團2019年度的凈利潤(扣除非經常性損益後的凈利潤)不低於5040萬元。目標集團業績承諾期內2019年度的當年最低完成率分別為目標集團當年度凈利潤承諾數的80%。

　　經上海證券交易所上市公司監管一部對引力傳媒2019年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，上海證券交易所上市公司監管一部發佈問詢函，對引力傳媒關於商譽減值準備、貨幣資金及負債結構、應收賬款、預付款項對象集中度較高、應付賬款大額增長及供應商集中度較高、年報錯漏6個方面提出問題，並請引力傳媒進一步補充披露資訊。

　　以下為原文：

　　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0554號

　　關於引力傳媒股份有限公司2019年年度報告的資訊披露監管問詢函

　　引力傳媒股份有限公司：

　　依據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第2號》)、上海證券交易所行業資訊披露指引等規則的要求，經對你公司2019年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，請你公司進一步補充披露下述資訊。

　　一、關於商譽減值準備。報告期內，公司就2017年收購標的珠海視通超然文化傳媒有限公司(以下簡稱珠海視通)計提商譽減值準備3.17億元，商譽餘額從5.90億元降至2.73億元，其中收購珠海視通形成的商譽餘額從3.38億元降至0.21億元。年報顯示，2019年度珠海視通經審計後實現凈利潤3631.61萬元，扣非凈利潤3333.46萬元，全年業績承諾完成率為66.14%。請公司補充披露：(1)本次計提減值準備的具體商譽減值測試過程及關鍵參數；(2)請結合標的所處行業背景、同行業可比公司情況，以及收購標的全年經營情況、相關財務指標變化等資訊，補充披露上述收購標的本期經營業績較前期業績承諾出現較大差異的原因，是否存在經營基本面大幅惡化的情況；(3)2018年，珠海視通公司實現凈利潤 5025.39萬元，扣非凈利潤為4275.75萬元，2018年度業績承諾完成率為101.81%，壓線完成業績承諾，未計提商譽減值。請公司結合本期計提大額商譽減值準備的情況，補充論證2019年行業情況較2018年發生何種重大變化，導致兩期計提情況出現大幅差異，相關會計處理是否具有一致性和審慎性，是否存在前期減值計提不充分的情形。請公司年審會計師事務所對上述問題核查併發表意見。

　　二、關於貨幣資金及負債結構。年報顯示，公司貨幣資金期末餘額3.39億元，同比增長75.57%，主要為銀行存款；同時公司資産負債率高達78.44%，負債主要構成為應付賬款、長期應付款，後者主要為應付收購上海致效趣聯科技有限公司、珠海視通的股權款。請公司補充披露：(1)短期債務償還安排及資金來源，是否存在償債風險及流動性壓力，公司針對當前高負債資本結構有無後續改善計劃或安排；(2)公司在貨幣資金的註釋部分未列示其受限情況，請公司核實並補充披露本期貨幣資金是否存在任何形式的權益、支付等受限情況，並説明在貨幣資金餘額上行的情況下仍維持較高負債規模的原因及合理性；(3)公司前期披露定期報告顯示，2019年三季報末貨幣資金餘額2.17億元，請公司結合行業收付款政策、相關業務結算週期等，補充披露2019年末貨幣資金餘額較9月30日顯著增長的原因及合理性。

　　三、關於應收賬款。年報顯示，公司應收賬款期末賬面價值6.26億元，同比增長19.50%，佔本期營業收入的20.87%、期末總資産的38.72%，賬齡主要為1年以內。公司合計計提應收賬款壞賬準備1.15億元。報告期末按欠款方歸集的前五名應收賬款餘額合計3.97億元，

　　佔應收賬款餘額的比例達53.54%，相應計提的壞賬準備金額為2009.17萬元。請公司補充披露：(1)應收賬款前五名對象的名稱、賬款形成原因，並結合上述應收賬款的賬齡、逾期情況、欠款方經營能力與財務狀況，補充披露相應應收賬款是否存在無法足額收回的風險，壞賬準備計提是否充分；(2)年報披露，本期公司經營活動現金流量凈額為2.10億元，較去年同比增加1976%，主要係公司強化了應收賬款管理。公司本期貨幣資金餘額也從 1.93 億元增至3.39億元。請公司補充披露，在本期營業收入規模下滑、經營活動現金流量凈額及期末貨幣資金餘額均增長的情況下，應收賬款餘額本期仍同比增長較快的原因及合理性。

　　四、關於預付款項對象集中度較高。年報顯示，報告期末公司預付款項期末餘額為2.16億元，其中期末餘額前五名對象匯總金額1.47億元，佔比67.83%，預付款項對象較為集中。請公司補充披露預付款項前五名對象的具體名稱，與公司是否存在關聯關係，並補充説明相應預付款的期末餘額、産生原因及賬齡情況。

　　五、關於應付賬款大額增長及供應商集中度較高。年報顯示，報告期末公司應付賬款期末餘額為4.82億元，同比增長42.35%，均為廣告發佈費。同時年報顯示，公司前五名供應商採購額14.96億元，佔年度採購總額的 55.91%，供應商集中度較高。請公司補充披露：(1)前五名供應商的具體名稱及全年採購金額，列示公司本期針對上述對象的應付賬款新增額、償付額及期末餘額；(2)結合公司應付賬款的主要對象、交易背景、相應業務類型及結算週期，補充説明本期應付賬款大幅增長的原因及合理性，並補充披露上述應付款項的賬齡情況，結合賬齡情況及公司資産負債率，補充説明公司未來是否面臨較大資金償付壓力。

　　六、請公司核實，年報第35頁“業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響”部分，賬面價值的單位“元”是否準確，年報第126頁“長期應付款”註釋部分表格中，期初餘額與期末餘額是否倒置。如有錯誤，請更正，並核對年報其他部分有無錯漏，一併予以更正。

　　針對前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業資訊披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當説明無法披露的原因。

　　請你公司收到本問詢函後立即披露，並於2020年6月2日之前，披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二〇二〇年五月二十一日