審計人員遭圍攻圍堵,政府協調也無果!子公司"單飛"畫面難堪,這家上市公司怎麼了?
年報季期間,捂不住的雷越來越多,上市“家長”管不住自家“孩子”的奇葩事也不斷涌現。
近日,長江健康發佈公告稱,在事實上對二級子公司華信制藥失去控制。長江健康年報工作組進駐後,華信制藥兩名原股東“煽動相關人員無端圍堵圍攻審計工作人員”,致使部分審計人員人身安全受到威脅,甚至在當地領導出面協調的情況下仍無效果。對此,深交所迅速下發問詢函,要求其對子公司失控的相關事項予以核實。
為何子公司“單飛”要如此撕破臉?可以看出,雙方矛盾在此次審計之前早已深種,其中最大的矛盾當屬未支付的一筆1.1億元股權轉讓款。而在2019年業績大舉下滑之下,華信制藥拒絕審計的理由也呼之欲出。
自去年12月以來,屢有上市公司收購子公司“失控”,從亞太藥業(002370,股吧)到田中精機(300461,股吧),劇情也相當類似。2019年年報披露截止日將近,市場上還將有哪些奇葩劇情上演?
審計現場遭遇圍攻圍堵
疫情遇上年報披露期,審計工作殊為不易。不過,影響審計進度的除了“天災”,更多的還是“人禍”。
日前,長江健康發佈二級子公司華信制藥失控的消息,從長江健康公告“控訴”的情況來看,現場情況一度相當混亂。
長江健康稱,其年報工作組進駐華信制藥後,華信制藥原股東、董事馬俊華、劉瑞環組織人員強行阻止審計人員執行審計程式,二人利用其長期負責華信制藥經營管理的優勢,煽動相關人員無端圍堵圍攻審計工作人員,審計工作無法順利開展,甚至致使部分審計人員人身安全受到威脅。
為了避免新冠肺炎疫情期間可能引發群體性敏感事件,也為了順利推進審計工作,長江健康層面多次和阻擾人員進行積極協商溝通,甚至菏澤市高新區領導也多次出面協調,但均無效果。
長江健康表示,其派駐人員已對華信制藥部分財務憑證、財務資料進行現場監管,但由於無法掌握華信制藥的全部財務情況、資産狀況及面臨的經營風險等資訊,無法對華信制藥正常開展年報審計工作,其已在事實上對華信制藥失去控制。
對此,長江健康稱將委託律師事務所向北京仲裁委員會提起仲裁,要求馬俊華、劉瑞環嚴格履行《股權轉讓協議》約定,並接受具有證券期貨從業資格的會計師事務所進行專項審計;同時,落實華信制藥治理規章制度,積極通過其他法律手段維護上市公司及全體投資者的合法權益。
然而,在年報審計緊鑼密鼓之際,子公司的“單飛”勢必對財務報表及審計意見産生影響。按照長江健康預計4月25日披露年報的時間來看,失控問題恐怕難以在年報披露前順利解決。長江健康也提示風險稱,鋻於公司已失去對華信制藥的控制,預計會對公司2019年度審計報告的審計意見産生影響。
長江健康子公司失控的問題同樣得到了監管的關注。4月8日上午,深交所對長江健康發出關注函,要求其對子公司失控的相關事項予以核實:
1.是否擬將對華信制藥調出合併報表範圍。結合相關會計處理,説明是否符合《企業會計準則》的相關規定,請會計師發表明確意見;
2.結合子公司失控事項,説明前期定期報告是否符合會計準則的相關規定、是否需要更正,請會計師發表明確意見;
3.説明子公司失控對公司的具體影響,並説明針對該事項已經採取和擬採取的具體措施;
4.其他應予説明的事項。
同時,深交所還提醒稱,上市公司及其子公司均應按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定,誠實守信,規範運作,認真和及時地履行資訊披露義務。
1.1億股權轉讓餘款仍未支付
曾經高度看好的子公司,如今商譽計提至歸零,長江健康這筆買賣實在是得不償失。
2018年7月,長江健康通過全資子公司長江醫藥與華信制藥原股東馬俊華、劉瑞環、王萍、上海和儒投資管理中心(有限合夥)簽署股權轉讓協議,以現金9.3億元收購華信制藥60%股權。華信制藥的主打産品為阿膠、鹿角膠、龜甲膠等。彼時長江健康認為,華信制藥將成為公司內僅次於海靈藥業的第二大主體。
按照股權轉讓協議的約定,華信制藥新設董事會有5名成員,其中長江醫藥向華信制藥委派3名董事,馬俊華、劉瑞環同為董事,董事會聘任馬俊華為華信制藥總經理,負責華信制藥的日常運營。
彼時,雙方同樣約定了業績承諾:馬俊華、劉瑞環承諾2018年-2020年華信制藥實現的扣非凈利潤不低於1億元、1.4億元和1.96億元;長江醫藥按照華信制藥實際完成的業績情況分三期向馬俊華支付其應得的剩餘50%股份轉讓價款;同時,若未能完成業績承諾,馬俊華及劉瑞環須進行業績補償。
根據長江健康2018年年報,華信制藥2018年實現扣非凈利潤1.06億元,完成業績承諾。然而,在2019年11月馬俊華以長江醫藥作為被申請人,向北京仲裁委提出申請,要求支付股權轉讓款並返還部分股份。
根據約定,長江醫藥應向馬俊華支付首期股份轉讓價款1.40億元,但僅在2019年9月支付3000萬元。在此次關於子公司失控的公告中,長江健康對此並不諱言,稱2018年股權轉讓款余1.1億元未支付,馬俊華對此已提出仲裁請求。
雖然華信制藥方面表現得頗為委屈,但長江醫藥在今年對華信制藥進行了大筆商譽計提,或許也對其2019年的業績表現有所不滿。
今年1月底,長江健康發佈2019年度業績預告暨商譽減值風險提示性公告,預計2019年虧損3.5億元-4.5億元,主要原因即為商譽減值。而在2月底,長江健康一次性對華信制藥進行6.64億元的全部計提,計提後華信制藥的商譽賬面價值歸零。
就計提原因來看,長江健康稱,2019年度華信制藥全年經營收益與預期相差較大,主要原因係主營業務受當前整體宏觀環境等因素影響,2019年度阿膠行業發生較大變化,阿膠産品的銷量和市場規模增速呈下滑趨勢;同時由於政府檢驗檢疫政策變化、進口驢的成本大幅提高等因素,華信制藥下屬子公司進口活驢暫緩,也導致利潤下降。
近年來,阿膠市場行業並不景氣,如東阿阿膠(000423,股吧)等龍頭企業利潤均有大幅下滑,東阿阿膠更是在2019年出現上市以來首次虧損,華信制藥業績的不景氣的確有其環境因素在內。如按照長江健康所言,華信制藥在2019年將難以完成業績承諾,這或許也是此次華信制藥選擇拒絕審計的原因。
子公司輪番“失控”
天下攘攘,皆為利往。就近年來上市公司母子公司之間鬧出分歧乃至對簿公堂的情況來看,多是大肆並購留下的“後遺症”。在長江健康此次子公司失控之外,今年以來已有多家上市公司的子公司脫離掌控。
田中精機VS遠洋翔瑞、沃爾夫
2016年11月,田中精機以3.91億元收購遠洋翔瑞55%的股權,沃爾夫為遠洋翔瑞全資子公司。鋻於遠洋翔瑞業務獨立,且原遠洋翔瑞實際控制人龔倫勇及其彭君作出了業績補償承諾,遠洋翔瑞及沃爾夫仍主要由原經營管理團隊繼續日常管理。
3月30日,田中精機發佈公告稱,其對遠洋翔瑞及沃爾夫失去控制。2019年1月,田中精機派工作組進駐遠洋翔瑞及沃爾夫,但因工作人員阻擾,導致管控工作受阻。遠洋翔瑞和沃爾夫未按要求配合2019年度財務報表的審計工作,導致遠洋翔瑞及沃爾夫2019年度的財務報表審計無法正常開展。
田中精機表示,根據遠洋翔瑞失控的現狀以及《企業會計準則》的相關規定,擬提請董事會審議將遠洋翔瑞及沃爾夫自2019年11月開始不再納入田中精機2019年合併報表,並在董事會審議通過後執行。
文化長城(300089,股吧)VS聯汛教育
2016年2月,文化長城以5.76億元價格購買許高鐳等聯汛教育原股東持有的聯汛教育80%的股權,其中現金支付對價2.304億元,股份支付對價3.456億元,並在2016年8月將其納入上市公司合併範圍。
由於聯汛教育在2018年審計期間拒絕配合執行核心程式,文化長城被出具無法表示意見的審計報告。2019年11月,聯汛教育免去許高鐳法定代表人、經理等職務,許高鐳等人拒不進行工作交接,並採取報警、扣留公章、扣留營業執照、封閉辦公場所等方式對抗文化長城接管聯汛教育。
基於此,2020年1月,文化長城表示,其對聯汛教育在2018年即已失去控制權,不再合併聯汛教育財務報表,已經開始相關報表的更正工作。
亞太藥業VS上海新高峰
2015年12月,亞太藥業完成收購上海新高峰100%股權,對價是現金9億元。同樣地,由於上海新高峰業務獨立、交易對方做出業績承諾,且實際控制人任軍承擔連帶責任保證,上海新高峰原核心管理層不變。
2019年12月底,亞太藥業公告稱,上海新高峰已無法正常運營,子公司失去控制,管控工作在推進中受阻,其在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。在接管中,工作組發現上海新高峰及子公司部分電腦損壞,重要資料遺失,部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職。
亞太藥業稱,鋻於其已失去對上海新高峰及其子公司的控制,不再將其納入合併報表範圍,該事項將對2019 年度財務報表産生重大影響。
中昌數據(600242,股吧)VS億美匯金
2018年1月,中昌數據全資子公司上海鈺昌以現金收購億美匯金55%的股權,為保證正常經營,億美匯金仍主要由原經營管理團隊繼續日常管理。2019年10月-11月,中昌數據向億美匯金派出財務總監,億美匯金漠視財務總監的存在,導致其無法履行工作職責。
2019年12月,中昌數據公告稱,億美匯金財務人員拒不配合公司2019年度審計安排,拒絕中審眾環的審計人員進場進行審計,在中昌數據財務人員與審計人員一同前往的情況下仍不配合。中昌數據及董監高發表意見確認,對億美匯金失去控制。
對於A股市場而言,即便上市公司各有各的不幸,在子公司失控後,劇情走向總是大致相同。透視上述公司的奇葩劇情來看,由於簽訂了對賭協議,部分原股東、核心管理層也提出擔保等增信措施,收購進來的子公司往往由原有團隊繼續管理,這也為其後續“單飛”、“失聯”買下了隱患。
在大筆商譽計提之後,公司業績難免受到重創。例如,在子公司失控後,亞太藥業對上海新高峰確認投資損失12.4億元,且導致亞太藥業CRO業務停頓,財務狀況持續惡化,其219年歸母凈利潤驟降至-20.69億元。
此外,子公司失控對於年度審計來説,無疑是出具“無法表示意見”的重要理由之一,這又將導致上市公司存在被暫停上市的風險。例如,文化長城即由於翡翠教育、聯汛教育接連失控,已在2018年被出具“無法表示意見”。如今2019年年報披露在即,如繼續遭遇“否定或者無法表示意見”的審計意見,文化長城可能被深交所暫停上市。
(責任編輯:趙金博)