香餑餑成燙手山芋 田中精機0.3折賤賣子公司

　　曾豪擲3.9億元收入囊中的子公司，3年半後，卻要以1252萬元的“骨折價”賤賣給公司大股東。

　　浙江上市公司田中精機(300461.SZ)正陷入多事之秋。

　　如此異常的交易價格引來監管層火速關注。

　　3月30日，深交所向該公司發去關注函，要求公司對並購資産的整合、此前是否隱瞞子公司失控風險、出售股權是否符合重大資産重組、董監高是否存在內幕交易等問題做出説明。

　　3月29日，田中精機宣佈，對控股子公司遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫失去控制，同時宣佈擬以1252萬元，向4位股東出售遠洋翔瑞55%的股權，折價約97%。

　　3月31日，因未履行業績補償承諾，浙江證監局對田中精機下發《關於對龔倫勇、彭君採取責令改正措施的決定》的監督管理措施。

　　資料顯示，龔倫勇是田中精機子公司遠洋翔瑞實控人，彭君為其妻。

　　遠洋翔瑞已成為田中精機的燙手山芋。

　　4月3日，田中精機一位不願具名人士告訴時代週報記者：“(遠洋翔瑞)一直在阻礙上市公司管控，包括對年報編制的態度消極，為了廣大股東的利益，大股東只能自己盡責了。”

　　對於監管問詢，上述不願具名人士對時代週報記者稱，相關情況將在後續公告中披露。

　　根據田中精機在4月2日發佈的公告，由於部分內容需年審會計師、律師發表意見，年審會計師、律師尚需時間走內核流程，公司預計無法按時(即4月2日前)完成上述關注函的回復工作，將延期至4月8日前答覆。

　　業績預告顯示，田中精機預計2019年全年虧損1.71億-1.76億元。

　　並購之癢

　　一切都由遠洋翔瑞開始和結束。

　　成立於2003年7月，田中精機2015年在創業板上市，主要生産銷售自動化機電設備、自動化系統、自動化機械及電子部件等。

　　上市當年歸母凈利潤就下滑的田中精機，2016年9月宣佈以3.9億元現金收購龔倫勇等21名股東所持有的遠洋翔瑞55%股權，將其並表。

　　沃爾夫作為遠洋翔瑞全資子公司，在收購完成後成為田中精機控股孫公司。

　　遠洋翔瑞客戶多為華為、VIVO、OPPO、小米等國內知名廠商的供應方，在業內頗為知名。

　　彼時，遠洋翔瑞實控人龔倫勇、彭君夫婦簽下對賭協議，即2016-2019年，遠洋翔瑞的凈利潤將分別為5000萬元、6500萬元、8500萬元。

　　收購時，田中精機並未對遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫主要管理層人員進行調整，遠洋翔瑞及沃爾夫仍主要由原經營管理團隊繼續日常管理。

　　開始的牽手總是愉快的。

　　2016年，遠洋翔瑞實現凈利潤5575.94萬元，業績承諾完成率為111.52%。

　　2017年，遠洋翔瑞實現凈利潤6225.9萬元，完成率為95.78%。由於上一年超額完成的575.94萬元可以滾動到下一年，因此2017年仍算履行業績承諾。

　　對賭最後的2018年，遠洋翔瑞凈利潤為1161.61萬元，低於業餘承諾的8500萬元。

　　對於未完成業績承諾的原因，遠洋翔瑞表示，主要是手機面板産能過剩，設備需求降低，行業競爭加劇等原因所致。

　　此後，田中精機與遠洋翔瑞的關係變得焦灼。

　　遠洋翔瑞實控人龔倫勇同時是上市公司董事，其在田中精機2018年年報扉頁中，表示“無法保證內容的真實、準確、完整”，理由是“已是虛假記載”。

　　上市公司2019年一季報中，龔倫勇亦表示，“遠洋翔瑞2018年業績調整到2019年第一季度”，同樣無法保證報告內容的真實、準確、完整。

　　根據業績補償協議，龔倫勇及彭君應合計向田中精機支付現金補償2.13億元，但該賠償款尚未支付。

　　田中精機曾多次向龔倫勇、彭君發送《關於業績補償相關事宜的通知》。

　　因龔倫勇、彭君未履行補償承諾，深交所曾對二者給予公開譴責的處分。

　　大股東0.3折低價接手

　　根據田中精機往期公告顯示，此前對遠洋翔瑞的控制權爭奪已曠日持久。

　　2019年11月，公司派出工作組擬接管遠洋翔瑞及沃爾夫受阻。

　　2020年1月，公司委託會計師審計人員到遠洋翔瑞及沃爾夫開展現場審計工作，但後者配合度較差。

　　3月12日，遠洋翔瑞財務人員回復郵件，以各種理由拒絕提供相關資料，並表示將限制田中精機相關工作人員及審計人員進入遠洋翔瑞現場，導致審計工作無法正常開展。

　　按照田中精機的説法，目前，上市公司未能接管遠洋翔瑞合同章，沃爾夫公章、財務章、合同章、營業執照正副本原件等關鍵資料，已失去對其的控制。

　　“子公司失控，本質是公司治理與業務融合的問題。”4月3日，北京乾成律師事務所合夥人陳軍文對時代週報記者表示。

　　實際上，過去一年，田中精機曾兩次欲推出遠洋翔瑞55%股權出售方案，均未如願。

　　2019年5月16日，田中精機與龔倫勇及彭君簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權和業績補償款債權以合計3.91億元出售，由於各方未能就重組方案達成一致，該交易事項于2019年7月終止。

　　2019年10月22日，田中精機再次與龔倫勇及彭君簽署協議，擬將遠洋翔瑞55%股權以8000萬元出售，籌劃兩月後，雙方仍未就交易方案中遠洋翔瑞歷史上的業績補償等核心條款達成一致，該交易事項于2019年12月底終止。

　　多次“和解”不成後，如今田中精機與公司前四大股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成簽訂股權轉讓框架協議，交易價擬定為1251.93萬元。

　　竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成為一致行動人，共同控制田中精機。

　　這意味著，這筆資産出售實際上是由公司股東以0.3折低價接手。

　　因前後幾次交易價格差異較大，深交所要求田中精機説明原因，交易價格是否公允、定價依據是否合理，本次出售是否存在向關聯方輸送利益的情形。

　　需要補充的是，在此次田中精機與遠洋翔瑞發生嚴重分歧後，田中精機另一個實力股東——薔薇資本有限公司(以下簡稱“薔薇資本”)態度並不明朗。

　　2019年7月20日，田中精機控股股東竹田享司兄弟以總價1.97億元向薔薇資本轉讓公司7.92%股權，後者成為公司除實控人外的重要股東。

　　薔薇資本高管團隊中，董事長林治洪曾任中國民生銀行香港分行行長，常務副總裁潘欣亦有民生銀行任職經歷。

　　薔薇資本母公司薔薇控股有限公司的股東中則出現巨人網路身影，而巨人網路創始人史玉柱是民生銀行元老級人物。