法爾勝12億現金收購標的4億賣出 中原證券項目盡職嗎

　　深交所網站昨日發佈對江蘇法爾勝股份有限公司(以下簡稱“法爾勝”)的非許可類重組問詢函顯示，法爾勝擬4億出售公司所持有的上海摩山商業保理有限公司(以下簡稱“摩山保理”)100%股權。此前，法爾勝2016年購買摩山保理100%股權時交易對價為12億。深交所要求公司説明本次交易是否有利於保護上市公司利益和中小股東的合法權益等問題。

　　2016年4月14日，法爾勝發佈重大資産購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)，公司以支付現金的方式購買摩山保理100%股權，交易對價為12.00億元。本次評估以2015年10月31日為評估基準日。摩山保理合併凈資産賬面價值為4.19億元，評估值12.65億元，評估值與賬面價值比較增值8.47億元，增值率202.28%。

　　上述收購事項的獨立財務顧問為中原證券，項目主辦人為張峻灝，龔貴紅。

　　2020年2月5日，法爾勝發佈重大資産出售暨關聯交易報告書(草案)，公司擬出售所持有的摩山保理100%股權，交易價格確定為4.03億元。截至評估基準日2019年10月31日，摩山保理凈資産(所有者權益)賬面值為3.42億元，評估價值為4.03億元，評估增值6122.93萬元，增值率17.93%。

　　上述交易事項的獨立財務顧問為愛建證券，主辦人為何俁，程勇軍，協辦人為劉麗蘭，顧英如。

　　以下為非許可類重組問詢函全文：

　　關於對江蘇法爾勝股份有限公司的重組問詢函

　　非許可類重組問詢函〔2020〕第1號

　　江蘇法爾勝股份有限公司董事會：

　　2月5日，你公司直通披露了《 重大資産出售暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“ 報告書”)。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：

　　1.你公司于2016年3月30日披露的《重大資産購買暨關聯交易報告書》稱，擬以12億元購買摩山保理100%股權(以下簡稱“前次重組”)，其中，公司控股股東法爾勝泓昇集團有限公司(以下簡稱“泓昇集團”或“控股股東”)承諾摩山保理2015年至2018年的業績分別不低於11，000.00萬元、12，000.00萬元、16，000.00萬元、18，450.00萬元。根據上市公司歷年披露的業績承諾實現情況專項説明，摩山保理2015年至2018年業績承諾完成率依次為101.68%、101.10%、101.35%、89.46%，合計完成率為97.54%，控股股東于2019年6月27日對公司進行補償。業績承諾期過後的2019年度1-10月，摩山保理實現凈利潤-63，556.16萬元，大幅虧損。請你公司：

　　(1)結合前次重組評估、盈利預測情況以及最近三年標的資産所處行業環境、業務結構、業務開展情況、競爭狀況等，説明標的資産業績承諾期後利潤由盈轉虧，大幅虧損的原因及合理性。

　　(2)我部于2016年曾就標的公司盈利預測的合理性進行重點問詢，你公司及財務顧問回復稱，2016年至2019年收入增長率分別為28.28%、32.42%、19.68%和 10%，2020年之後5%的增長率是謹慎合理的。結合標的公司的實際經營情況説明前次重組時進行收益法評估的各項假設是否發生重大不利變化、相關參數選取是否與實際不符，列表對比標的公司2019年實際經營指標與購買時收益法評估下2019年預測經營指標的差異，變化幅度超過30%的，請説明原因。

　　(3)結合公司 2016 年收購及其後歷年年報對標的資産業務的披露、重組標的資産減值測試報告，説明標的資産2019年1-10月計提3.6億元信用減值損失的具體情況，以前年度是否足額計提了減值準備、以前年度是否存在虛增利潤的情形，公司是否存在資訊披露不真實、不準確的情形。

　　(4)核查並説明是否存在可能導致摩山保理業績承諾期財務報告追溯調整、可能觸發相關主體業績補償義務的期後事項，如是，進一步説明你公司對於業績補償責任的追責機制與風險控制措施。

　　(5)補充披露標的公司 2016 年收購完成後向上市公司的分紅情況，以及上市公司為其提供增資、借款、擔保或其他支援。

　　(6)結合前述問題以及公司收購標的資産至今，標的資産實現的凈利潤、本次交易作價、收購標的融資成本等情況，分析公司持有標的資産期間的收益情況，並説明前次重組的合理性及定價的公允性。

　　請獨立財務顧問、會計師就上述問題進行核查併發表明確意見，並請獨立財務顧問和會計師對標的資産報告期內業績真實性進行全面核查併發表明確意見。

　　2.報告書顯示，本次交易前，上市公司主要從事金屬製品業務和商業保理業務，本次交易完成後，上市公司的業務結構轉變為單一金屬製品業務經營，公司承諾，本次交易後，未來上市公司在穩定金屬製品業務的同時，將會集中優勢資源，進一步尋求更加優質的業務支撐點，形成更符合公司戰略發展的整體經營安排，保障公司的長遠發展。同時，上市公司2016年完成標的資産的收購至今，公司已將原持有的多家金屬製品業務子公司股權向控股股東的關聯方進行轉讓，公司在相關公告中稱，“根據公司戰略規劃，剝離傳統製造業務，加強資本運作”。請你公司：

　　(1)結合前期公司戰略、資産出售情況及各項業務報告期內對公司的營業收入、利潤的貢獻情況，説明本次交易與前期你公司披露的發展戰略存在較大差異的原因，出售標的資産的必要性及合理性，是否有利於增強你公司持續經營能力，是否有利於維護上市公司的利益，是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》(以下簡稱《重組管理辦法》)第十一條第(五)項的規定。

　　(2)備考合併資産負債表顯示，本次交易完成後，上市公司2018年度的資産中貨幣資金、其他應收款合計佔總資産的比重為59.78%，説明上述情況是否符合重組辦法第十一條第(五)項的規定；

　　(3)對重組完成後公司收入下降和盈利能力不足的情況作重大風險提示；

　　請獨立財務顧問就上述問題進行核查併發表明確意見。

　　3.前次重組，你公司採用資産基礎法和收益法對摩山保理100%股權進行評估，並以收益法評估結果作為依據，交易作價12億元。

　　本次重組，你公司採用資産基礎法和市場法進行評估，並以資産基礎法作為依據，擬以4.03億元出售摩山保理100%股權。你公司前次重組回復我部問詢函稱，“考慮到摩山保理的資産主要為流動資産，屬於輕資産行業，採用資産基礎法評估無法準確衡量企業的真實價值。”

　　請你公司：

　　(1)結合標的資産所處行業發展前景、過往以及未來業績、核心競爭力等因素，説明收購和出售標的資産採用不同評估方法的原因及合理性。

　　(2)2017年3月、2018年3月、2019年4月評估機構對摩山保理 100%股權進行評估，評估值分別為17.30億元、19.82億元、14.53億元，而本次評估值僅為4.03億元。請你公司結合標的資産近年來的財務情況、經營業績與業務發展趨勢，歷次評估涉及的評估假設、評估參數等，説明標的資産本次預估定價與近三年來評估定價存在重大差異的原因及合理性，本次股權轉讓的作價依據及合理性，前次評估結果是否存在重大錯報，在此基礎上説明本次交易是否有利於保護上市公司利益和中小股東的合法權益。

　　(3)你公司出售標的資産的價格大幅低於收購標的資産的價格，請你公司董事會自查前期收購標的資産和本次出售標的資産過程中盡職調查的充分性，是否充分履行勤勉盡責條件。

　　請獨立財務顧問進行核查併發表明確意見。

　　4.報告書顯示，2016年11月你公司將持有的摩山保理 100%股權質押于浙江浙商證券資産管理有限公司(以下簡稱“浙證資管”)，浙證資管同意並承諾在你公司向其支付完畢基礎價款及相應溢價款後立即積極配合辦理對摩山保理股權的解除質押登記手續。請你公司：

　　(1)測算並説明提前回購摩山保理 100%股權收益權上市公司應支付的金額，償還相關款項的具體安排和時間表，並結合公司的資産變現能力、經營金融負債及或有負債、可利用融資渠道及授信額度等情況分析説明你公司是否具備支付能力，涉及自籌資金的，進一步説明自籌資金的方式、資金來源、擔保措施(如有)、籌資進展和籌資行為對公司財務費用的影響；

　　(2)説明你公司如何協調主營業務發展與回購款項支付的關係，是否將對你公司的日常經營、償債能力和財務狀況産生重大不利影響，請説明你公司擬採取的應對措施，並及時提示相關風險。

　　請獨立財務顧問對上述問題進行核查併發表明確意見。

　　5.報告書顯示，就本次交易涉及的上市公司相關金融債權人通知事宜，你公司將於董事會審議通過後向相關金融債權人發出通知函並取得相關金融債權人的同意函。交易各方將積極爭取相關金融債權人對於本次重組的同意，然而能否取得債權人的同意具有一定的不確定性，仍然存在提前償付借款的風險。請你公司：

　　(1)説明相關債權債務産生的原因、涉及對象、金額及到期日；

　　(2)説明取得相關債權人同意需履行的具體程式和時間安排，包括是否需召開相關債權人會議，是否需在股東大會召開前完成相關程式並取得相關債權人同意函，如否，説明影響股東對本次交易進行決策的資訊是否已充分披露；

　　(3)請説明截至回復本問詢函時已取得相關債權人同意的進展情況，如出現無法獲得相關債權人同意的情形，是否會對本次交易構成實質性障礙，如是，請提示風險；

　　(4)根據截至目前取得相關債權人同意的進展情況，測算並説明上市公司需提前償付借款的風險敞口，是否將對你公司的日常經營及財務狀況構成重大影響，如是，説明你公司擬採取的應對措施，並及時提示相關風險。

　　請獨立財務顧問、律師進行核查併發表明確意見。

　　6.報告書顯示，本次交易的支付安排為協議生效之日起10個工作日內，匯金創展向上市公司支付標的資産轉讓對價的30%；協議生效之日起12個月內，匯金創展向上市公司支付剩餘全部標的資産轉讓對價的70%。匯金創展支付完畢第一期股權轉讓價款後3個工作日啟動標的公司的交割工作，並向標的公司所在地工商行政主管部門遞交本次股權轉讓的工商變更登記申請文件。請你公司説明僅獲得對價的30%是否滿足資産過戶的條件，是否有利於保護上市公司利益；同時説明本次交易實施完成及標的資産出表日的認定標準和判斷依據，是否符合企業會計準則的相關要求。

　　請獨立財務顧問、會計師進行核查併發表明確意見。

　　7.報告書顯示，本次交易的過渡期安排為標的資産自評估基準日(2019年10月30日)起至交割日期間産生的收益或虧損均由交易對方匯金創展所有或承擔，損益歸屬期間的損益事項不影響本次交易對價。請你公司：

　　(1)結合標的資産的歷史業績和預期情況，説明做出上述過渡期安排的原因及其合理性；

　　(2)説明你公司對相關過渡期損益的會計處理方法並測算由此對你公司當期主要財務數據的具體影響；

　　(3)説明上述過渡期安排是否將導致你公司對已披露的定期報告和業績預告進行調整，如是，請及時履行資訊披露義務並提示相關風險。

　　請獨立財務顧問、會計師進行核查併發表明確意見。

　　8.報告書顯示，存在“本次交易價款無法及時、足額支付的風險”，此外，根據摩山保理2019年7月24日與匯金創展簽署的《債

　　權轉讓協議》，匯金創展尚存應付摩山保理款項 75，728.21 萬元。請你公司：

　　(1)結合交易對手方的財務數據和經營情況進一步分析説明交易對手方是否具備相應的履約能力，補充披露相關履約保障措施或違約賠償安排；

　　(2)補充披露交易對手方本次交易對價的具體資金來源，是否全部為自有資金，若存在自籌資金，請説明自有資金和自籌資金的金額和比例，自籌資金若來源於合夥企業等其他主體的，應穿透披露至最終出資人，並披露是否有相應的履約保障措施；

　　(3)説明本次交易對價是否直接或間接來源於上市公司、上市公司的董監高、持有上市公司 5%以上股份的股東及上述各方的關聯方和潛在關聯方，是否存在由前述單位或個人或關聯方直接或間接為匯金創展提供擔保的情形或者可能造成利益傾斜的其他關係。

　　請獨立財務顧問進行核查併發表明確意見。

　　9.報告書顯示，本次交易完成後，摩山保理將成為上市公司的關聯方，上市公司與標的資産的交易將構成關聯交易。2018年12月20日，你公司與標的公司簽署了《借款合同》，約定向標的公司借出資金3億元，借款期限為2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率為年化10%。2019年12月9日，標的公司在上述《借款合同》項下的待還本息餘額為203，905，687.18元，你公司與標的公司簽署了《借款合同補充協議》，將上述合同項下待還本息餘額的借款期限延期至2020年12月9日(不含)到期，展期期間利息仍為年化10%。請你公司：

　　(1)結合標的資産的財務指標和經營情況，説明其是否具有還款能力；

　　(2)匯金創展同意為上述借款合同提供無限連帶責任保證。擔保金額為總規模不超過人民幣2.2億元，擔保期限為標的公司在《借款合同》、《借款合同補充協議》及上述協議項下債務履行屆滿之日起兩年。結合匯金創展的資金實力説明其是否具備切實可行的擔保能力。

　　(3)測算並量化説明本次交易完成後你公司新增關聯交易的規模，是否構成上市公司對外提供財務資助或對上市公司及子公司的資金佔用，説明本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資産重組若干問題的規定》第四條第(四)項的規定，並結合業務安排、戰略規劃等因素，説明你公司為減少關聯交易擬採取的解決措施。

　　請獨立財務顧問進行核查併發表明確意見。

　　10.報告書顯示，匯金創展已在《股權轉讓協議》中明確其知悉關於標的公司的業務經營情況、資産情況、債權債務情況、訴訟仲裁情況等，也已充分知悉摩山保理及其子公司存在的未決訴訟的情況、應收款項存在的逾期情況、資産受限情況等。請你公司：

　　(1)摩山保理作為原告涉及6起重大訴訟，涉及金額累計約10億元。請你公司説明上述未決訴訟的會計處理，上述未決訴訟對本次交易評估值及公司經營産生的具體影響。

　　(2)結合《26號準則》第十六條第四項的規定，補充説明摩山保理及其對應的主要資産的是否存在抵押、質押等權利限制的情況。

　　(3)你公司應收款項賬面價值6.97億元，評估價值6.97億元，其中，應收子公司霍爾果斯摩山商業保理有限公司股利2.02億元。

　　霍爾果斯摩山商業保理有限公司2019年1-10月實現營業收入-41.02萬元，實現凈利潤-2.23億元，所有者權益僅為2，970萬元，較2018年末所有者25，310萬元下降88.27%，請説明上述應收款項是否存在減值跡象以及減值準備的具體測算過程。

　　(4)補充説明一年內到期的非流動資産、其他流動資産的具體情況，包括但不限于交易對象的名稱、期限、利率、還本付息安排、是否逾期、款項的最終流向、交易對象與公司、公司控股股東、實際控制人、公司董事、監事和高級管理人員、公司持股5%以上股東是否構成關聯關係，並説明針對上述款項減值測算的具體過程。

　　(5)結合前述資訊及《深圳證券交易所股票上市規則》第11.11.3條説明公司是否存在應披露未披露的事項。

　　請獨立財務顧問、會計師進行核查併發表明確意見。

　　11.報告書顯示，經資産基礎法評估，霍爾果斯摩山商業保理有限公司、湖州摩山資産管理有限公司、北京摩山商業保理有限公司全部權益評估值為4，300.51萬元、9，079.29萬元、4，324.86萬元，評估增值分別為0.09萬元、6，079.29萬元、0.17萬元，增值率分別為0、202.64%、0。請你公司結合《26號準則》)第二十四條的相關規定，詳細列示霍爾果斯摩山商業保理有限公司、湖州摩山資産管理有限公司、北京摩山商業保理有限公司股東全部權益評估過程、重要的評估或估值參數以及相關依據。

　　12.報告書顯示，本次交易中，估值機構對標的公司股東全部權益採用市場法計算的市場價值為40，215.56萬元，較賬面價值無增減，請你公司：

　　(1)結合可比公司的業務結構、經營模式、企業規模、企業所處經營階段、成長性、經營風險及財務風險等因素，詳細説明選取上述三家可比公司作為交易案例參考的原因及合理性。

　　(2)上述三家可比公司交易案例的評估基準日分別為2017年11月30日、2018年7月31日、2019年9月30日，請公司説明選取可比公司交易基準日差異較大的原因及合理性。

　　(3)説明評估結論中未考慮控股股權或少數股權因素産生的溢價或折價，未考慮流動性因素引起的折價的原因及合理性。

　　請獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　13.你公司第一大股東泓昇集團持股比例為21.34%，第二大股東江陰耀博泰邦投資中心(有限合夥)持股比例為15%，兩者持股比例較接近。請補充説明你公司未來六十個月上市公司是否存在維持或變更控制權計劃，交易對手是否有取得公司控制權的計劃，如有，詳細説明主要內容。

　　請獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　14.請你公司根據《26號準則》第十六條第(五)項的有關規定，補充説明摩山保理、霍爾果斯摩山商業保理有限公司、湖州摩山資産管理有限公司、北京摩山商業保理有限公司最近三年主營業務發展情況。如果該經營性資産的主營業務和産品(或服務)分屬不同行業，則應按不同行業分別披露相關資訊。

　　15.請你公司根據《26號準則》第十六條第(六)項的有關規定，補充説明摩山保理、霍爾果斯摩山商業保理有限公司、湖州摩山資産管理有限公司、北京摩山商業保理有限公司扣除非經常性損益的凈利潤，同時説明報告期非經常性損益的構成及原因，扣除非經常性損益後凈利潤的穩定性，非經常性損益(如財政補貼)是否具備持續性。

　　16.請你公司説明上市公司、交易對方和其他相關方是否存在其他應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項，是否充分保護了上市公司利益及中小股東合法權益。

　　請獨立財務顧問和律師核查併發表明確意見。

　　17. 根據證監會《關於強化公司並購重組內幕交易防控相關問題與解答》要求，請你公司儘快補充披露內幕資訊知情人股票交易自查報告及獨立財務顧問、律師的核查意見。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在2月18日前將有關説明材料報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2020年2月11日