怡球資源違法未披露重大資産購置 實控人黃崇勝遭罰

　　中國證監會網站昨日公佈的江蘇監管局行政監管措施決定書(〔2019〕3號)顯示，經查，怡球金屬資源再生(中國)股份有限公司(以下簡稱“怡球資源”，601388.SH)存在以下違法事實：

　　一、怡球資源重大購置財産決定的形成過程

　　2015年3月底，怡球資源發現METALICO,INC(以下簡稱“M公司”)財務出現問題。怡球資源實際控制人、董事長黃崇勝、董事會秘書WONG SOON MING隨即與M公司實際控制人CARLOS進行了三方通話，進一步了解M公司相關情況，並表達了合作意向。

　　2015年4月19日，黃崇勝、WONG SOON MING與興業證券股份有限公司(以下簡稱“興業證券”)孫某、劉某芬等相關項目人員見面，黃崇勝表達了把M公司私有化和直接通過怡球資源收購M公司的想法，委託興業證券設計方案。此後，黃崇勝、WONG SOON MING與興業證券等仲介機構相關人員多次會面討論收購M公司的方案。

　　2015年4月29日，黃崇勝、CARLOS、WONG SOON MING與興業證券等仲介機構相關人員在興業證券開會，因考慮到M公司實際情況，故確定了先由黃崇勝通過其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED(以下簡稱“TML公司”)收購M公司，再由怡球資源從TML公司收購M公司的總體方案，黃崇勝與CARLOS達成收購意向。

　　怡球資源先通過其實際控制人黃崇勝控股的TML公司收購M公司，再由怡球資源從TML公司收購M公司這一決定，構成《證券法》第六十七條第二款第(二)項規定的“重大的購置資産的決定”。

　　二、怡球資源在股票異常波動時未依法如實對上述事項進行資訊披露

　　2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球資源A股股票連續3個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。2015年6月17日，怡球資源發佈《怡球金屬資源再生(中國)股份有限公司股票交易異常波動公告》(編號：2015-031號，以下簡稱“《2015-031號公告》”)，公告稱針對股票異常波動，公司對有關事項進行了核查，並函詢了公司控股股東及實際控制人，除2015年2月17日披露的變更公司募集資金投資項目事項處於談判過程和2015年6月9日披露的變更公司募集資金項目事項需要召開股東大會審議通過外，公司、公司控股股東及實際控制人不存在其他應披露的重大資訊，並聲明公司董事會確認公司目前不存在應披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等。

　　怡球資源在公司證券出現異常交易的情況下，發佈公告稱“不存在其他應披露未披露的重大事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等重大資訊”，未如實披露怡球資源先通過實際控制人黃崇勝控股的TML公司收購M公司，再由怡球資源從TML公司收購M公司這一事項，該行為違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　怡球資源董事長黃崇勝，時任董事會秘書WONG SOON MING參與了收購M公司這一重大資産購置決定的籌劃、商談過程，但在上市公司股票出現異常波動時違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第二款的規定，是對怡球資源《2015-031號公告》披露資訊存在虛假記載直接負責的主管人員。

　　綜上，根據違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，江蘇證監局根據《證券法》第一百九十三條的規定，決定：

　　一、給予怡球資源警告，並處以三十萬元罰款；

　　二、給予黃崇勝、WONG SOON MING警告，並分別處以三萬元罰款。

　　當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送江蘇證監局備案。

　　經中國經濟網記者查詢發現，怡球資源於2001年3月15日成立，註冊資本20.25億元，于2012年4月23日在上海證券交易所掛牌，為中外合資企業。當事人黃崇勝自2009年10月31日起至今連任怡球資源四任董事長、董事，任職于2022年5月15日到期。怡球資源第一大股東為怡球(香港)有限公司，持股7.85億股，持股比例38.73%。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，法律後果。

　　下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第六十三條規定：發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第一百九十三條規定：發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　以下為行政處罰原文：

　　中國證券監督管理委員會江蘇監管局行政處罰決定書

　　〔2019〕3號

　　當事人：怡球金屬資源再生(中國)股份有限公司(以下簡稱怡球資源)，住所：江蘇省太倉市浮橋鎮。

　　黃崇勝，男，1957年8月出生，怡球資源實際控制人、董事長，住址：台灣省高雄縣。

　　WONG SOON MING，男，1979年12月出生，時任怡球資源董事會秘書，住址：馬來西亞檳城。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)有關規定，我局對怡球資源資訊披露違法違規案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事每人平均未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、怡球資源重大購置財産決定的形成過程

　　2015年3月底，怡球資源發現METALICO,INC(以下簡稱M公司)財務出現問題。怡球資源實際控制人、董事長黃崇勝、董事會秘書WONG SOON MING隨即與M公司實際控制人CARLOS進行了三方通話，進一步了解M公司相關情況，並表達了合作意向。

　　2015年4月19日，黃崇勝、WONG SOON MING與興業證券股份有限公司(以下簡稱興業證券)孫某、劉某芬等相關項目人員見面，黃崇勝表達了把M公司私有化和直接通過怡球資源收購M公司的想法，委託興業證券設計方案。此後，黃崇勝、WONG SOON MING與興業證券等仲介機構相關人員多次會面討論收購M公司的方案。

　　2015年4月29日，黃崇勝、CARLOS、WONG SOON MING與興業證券等仲介機構相關人員在興業證券開會，因考慮到M公司實際情況，故確定了先由黃崇勝通過其控股的TOTAL MERCHANT LIMITED(以下簡稱TML公司)收購M公司，再由怡球資源從TML公司收購M公司的總體方案，黃崇勝與CARLOS達成收購意向。

　　怡球資源先通過其實際控制人黃崇勝控股的TML公司收購M公司，再由怡球資源從TML公司收購M公司這一決定，構成《證券法》第六十七條第二款第(二)項規定的“重大的購置資産的決定”。

　　二、怡球資源在股票異常波動時未依法如實對上述事項進行資訊披露

　　2015年6月12日、6月15日、6月16日，怡球資源A股股票連續3個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。2015年6月17日，怡球資源發佈《怡球金屬資源再生(中國)股份有限公司股票交易異常波動公告》(編號：2015-031號，以下簡稱《2015-031號公告》)，公告稱針對股票異常波動，公司對有關事項進行了核查，並函詢了公司控股股東及實際控制人，除2015年2月17日披露的變更公司募集資金投資項目事項處於談判過程和2015年6月9日披露的變更公司募集資金項目事項需要召開股東大會審議通過外，公司、公司控股股東及實際控制人不存在其他應披露的重大資訊，並聲明公司董事會確認公司目前不存在應披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等。

　　以上事實有詢問筆錄、上市公司公告等證據證明，足以認定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三十一條第二款第(三)項規定，在第三十一條第一款規定的法定披露時點之前，上市公司證券出現異常交易的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素。怡球資源在公司證券出現異常交易的情況下，發佈公告稱“不存在其他應披露未披露的重大事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等重大資訊”，未如實披露怡球資源先通過實際控制人黃崇勝控股的TML公司收購M公司，再由怡球資源從TML公司收購M公司這一事項，該行為違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。

　　怡球資源董事長黃崇勝，時任董事會秘書WONG SOON MING參與了收購M公司這一重大資産購置決定的籌劃、商談過程，但在上市公司股票出現異常波動時違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條第二款的規定，是對怡球資源《2015-031號公告》披露資訊存在虛假記載直接負責的主管人員。

　　綜上，根據違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，我局根據《證券法》第一百九十三條的規定，決定：

　　一、給予怡球資源警告，並處以三十萬元罰款；

　　二、給予黃崇勝、WONG SOON MING警告，並分別處以三萬元罰款。

　　當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　江蘇證監局

　　2019年8月23日