中國證監會網站昨日公佈的浙江證監局行政監管決定書顯示,經查,浙江司太立制藥股份有限公司(以下簡稱“司太立”,603520.SH)、胡錦生存在如下問題:
2018年1月7日至2018年12月24日期間,司太立控股股東、實際控制人胡錦生以指示司太立控股子公司江西司太立制藥有限公司向關聯方及供應商直接劃款或背書承兌匯票的方式,累計佔用上市公司資金11448.28萬元。截至2018年12月31日,胡錦生已將上述佔用資金全部歸還,並支付利息63.50萬元。司太立未對上述控股股東資金佔用事項履行相關審議程式和資訊披露義務。胡錦生作為公司的董事長、控股股東及實際控制人,是司太立資金被佔用和未按規定資訊披露的主要直接責任人。
上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三條、第四十八條和《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)第一條的有關規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定,浙江證監局決定對司太立及胡錦生採取出具警示函的行政監管措施並記入證券期貨市場誠信檔案。司太立應認真吸取教訓,完善公司內部控制,督促控股股東和實際控制人加強法律法規學習,提高規範運作意識,採取切實有效措施杜絕此類違規行為再次發生。
《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條規定:資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊,應當同時在境內市場披露。
《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定:發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條規定:上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式,並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段,規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。
《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定:上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書,應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定:資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的,中國證監會可以採取以下監管措施:
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以採取的其他監管措施。
《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)第一條規定:進一步規範上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來
上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來,應當遵守以下規定:
(一)控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中,應當嚴格限制佔用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出;
(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用:
1.有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;
2.通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款;
3.委託控股股東及其他關聯方進行投資活動;
4.為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;
5.代控股股東及其他關聯方償還債務;
6.中國證監會認定的其他方式。
(三)註冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中,應當根據上述規定事項,對上市公司存在控股股東及其他關聯方佔用資金的情況出具專項説明,公司應當就專項説明作出公告。
以下為原文:
關於對浙江司太立制藥股份有限公司、胡錦生採取出具警示函措施的決定
浙江司太立制藥股份有限公司、胡錦生:
經查,浙江司太立制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)、胡錦生存在如下問題:
2018年1月7日至2018年12月24日期間,公司控股股東、實際控制人胡錦生以指示公司控股子公司江西司太立制藥有限公司向關聯方及供應商直接劃款或背書承兌匯票的方式,累計佔用上市公司資金11448.28萬元。截至2018年12月31日,胡錦生已將上述佔用資金全部歸還,並支付利息63.50萬元。公司未對上述控股股東資金佔用事項履行相關審議程式和資訊披露義務。胡錦生作為公司的董事長、控股股東及實際控制人,是公司資金被佔用和未按規定資訊披露的主要直接責任人。
上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三條、第四十八條和《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)第一條的有關規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定,我局決定對公司及胡錦生採取出具警示函的行政監管措施並記入證券期貨市場誠信檔案。公司應認真吸取教訓,完善公司內部控制,督促控股股東和實際控制人加強法律法規學習,提高規範運作意識,採取切實有效措施杜絕此類違規行為再次發生。
如對本監督管理措施不服,可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。
浙江證監局
2019年6月12日
(責任編輯:趙金博)