創業板重組新規正式落地 和佳股份率先響應籌劃易主

　　A股創業板重組新規正式落地，試點註冊制的消息引爆了創業板殼公司。

　　創業板公司和佳股份(300273.SZ)也趁機趕場，其實控人籌劃轉讓公司控制權。

　　昨日，和佳股份因籌劃重大事項停牌。具體為，公司控股股東及實際控制人郝鎮熙和蔡孟珂，擬將其持有的公司不超過30.9333%股權轉讓。截止目前，二人合計直接持有公司30.9333%股權，這意味著，擬轉讓的股權為二人全部持有的股權。一旦股權轉讓完成，公司將實現易主。

　　長江商報記者發現，此前，受創業板借殼重組閒置影響，創業板公司累計借殼重組極為少見。但從今年6月份以來，監管層釋放出允許創業板借殼的消息後，包括吉藥控股(300108.SZ)、達志科技(300530.SZ)等多家公司躁動起來。

　　跟吉藥控股等殼公司一樣，和佳股份經營業績總體上表現欠佳。2011年上市至今，雖然其營業收入翻了一倍多，但凈利潤(歸屬於上市公司股東的凈利潤，下同)幾乎在原地踏步，今年前三季度，其凈利潤再度下降。

　　此外，公司還存在一定的償債壓力。截至三季度末，公司資産負債率為55.98%，為公司上市以來最高點。

　　和佳股份的實控人郝鎮熙、蔡孟珂夫婦也存在較大的資金壓力。本月19日披露的三季報顯示，二人的股權質押率超過99%。今年3月至7月，二人還多次通過減持股份緩解資金壓力及試圖化解質押風險。

　　實控人預計至少15億出讓控股權

　　隨著創業板借殼重組新規正式落地，和佳股份也在第一時間作出反應，其或是首個響應新規的創業板公司。

　　上週五(10月18日)，證監會發佈《關於修改<上市公司重大資産重組管理辦法>的決定》(簡稱《重組辦法》)，自發佈之日起施行。

　　《重組辦法》中，市場關注的核心內容為放開創業板重組上市，取消認定標準中的凈資産等指標，強化重大資産重組業績補償協議和承諾監管履行，擴大配套融資發行規則等方面。

　　這意味著創業板允許借殼上市了。

　　時隔兩天，就有創業板公司作出積極響應。10月20日晚，和佳股份宣佈停牌籌劃重大事項。

　　這一重大事項主要內容為，和佳股份控股股東、實控人郝鎮熙和蔡孟珂正在籌劃股權轉讓事宜，擬將持有的部分股份轉讓給個人投資者，預計本次協議轉讓所涉及的股權比例不超過30.9333%，該事項可能涉及公司控制權變更。

　　發佈這一公告的前一天，和佳股份發佈了三季報。而在今年9月30日，和佳股份司召開2019年第七次臨時股東大會決議，選舉出第五屆董事會董事、第五屆監事會監事等。

　　董事、監事換屆選舉剛剛完成，人事調整剛到位，和佳股份籌劃易主事項令人有些意外。

　　根據三季報披露，截至目前，郝鎮熙和蔡孟珂二人合計持有公司2.46億股股份，約佔公司總股本的30.9333%。擬籌劃轉讓的股份數量正好是二人所持股份數量，這表明郝鎮熙夫婦二人要徹底從和佳股份撤退。

　　上週五，和佳股份收盤價為5.21元/股，郝鎮熙和蔡孟珂二人合計持有的2.46億股份市值為12.81億元。考慮到上市公司控股權變更大多數存在至少20%的溢價率，即12.81億元的市值的交易價格至少是15.37億元，結合和佳股份年內股價漲幅較小因素，如果本次轉讓順利換成，郝鎮熙和蔡孟珂將至少套現15億元。

　　備受關注的是，本次控股權受讓方為個人投資者。個人受讓股權，借殼上市的意圖較為明顯。

　　昨日，北京一投行人士向長江商報記者稱，在創業板重組新規正式出臺之際，個人耗資10多億元受讓上市公司控股權，最終目的極有可能是借殼上市。通過先取得上市公司控股權，再將資産注入，是採取“雙保險”策略，大幅縮短重組時間。

　　該人士亦稱，也不能排除受讓者是“囤殼者”，或者是私募大佬等，但最終目的還是要有資産借殼上市。

　　年內已有三家公司嘗試借殼重組

　　借殼創業板公司重組上市，3個月之前就有公司已動起來。

　　最先嘗試吃螃蟹的是吉藥控股。今年7月11日晚，吉藥控股發佈公告稱，擬收購修正藥業100%股權，後者為吉林首富修淶貴旗下核心資産。

　　吉藥控股推出該項重組事項之前，即今年6月20日，證監會發佈修改《上市公司重大資産重組管理辦法》的決定(徵求意見稿)。

　　吉藥控股推出重組事宜，恰逢證監會正在向社會徵求意見。這也註定了其借殼事項是短命的。13天之後，公司宣佈終止重組。

　　與吉藥控股相比，創業板另一家公司山鼎設計(300492.SZ)要謹慎很多。今年8月20日，山鼎設計籌劃通過控股權轉讓方式易主，即公司實控人車璐和袁歆合計將不超過公司30%股權轉讓給華圖教育的全資子公司華圖投資。

　　早在2012年，華圖教育就籌劃進入A股市場，包括直接IPO、先後借殼新都退、揚子新材，此外還曾兩次衝擊港股市場，均已失敗告終。此番受讓山鼎設計控股權，借殼上市意圖顯露無疑。目前，股權轉讓協議已經簽訂，控股權轉讓事宜正在進行中。

　　緊隨其後的是達志科技。今年9月16日晚間，達志科技公告稱，公司控股股東、實際控制人蔡志華及股東劉紅霞擬將公司16.68%股份，轉讓給湖南衡帕動力合夥企業(有限合夥)，每股轉讓價29.1元，轉讓價款總計5.13億元。同時，二人還將將公司41.2%股份表決權無條件且不可撤銷地永久授予衡帕動力行使。

　　山鼎設計于2015年12月23日上市，達志科技則是2016年8月9日，距離其籌劃易主之時剛滿三年。

　　對比發現，除了吉藥控股，山鼎設計、達志科技及和佳股份的賣殼重組方案基本相同，尤其是山鼎設計與和佳股份，兩家公司均是先進行第一步，即籌劃公司控股權易主。

　　和佳股份于2011年10月26日上市，直營醫療設備的研發、生産、銷售和服務。上市以來，公司似乎遭遇了發展瓶頸，其凈利潤幾乎是原地踏步，且公司資金不足。同時，公司實控人所持公司股權超過99%處於質押狀態。