中國中期擬豪擲43.7億元並購國際期貨 三大疑團待解

　　中國中期擬豪擲43.7億元並購國際期貨 估值是否合理等三大疑團待解

　　日前，中國中期一則擬並購案將沉寂已久的國際期貨推到了大眾視野中，而在這場收購的背後，多數業內人士稱其為資本運作大戲。

　　《證券日報》記者注意到，目前業內圍繞中國中期收購國際期貨的焦點集中在三個方面：一是交易標的(國際期貨)的估值是否合理？二是配套募資資金增資國際期貨是否有必要性？三是中國中期的這根“救命稻草”是否能助其實現轉型？

　　多位業內資深人士告訴《證券日報》記者，從國際期貨的凈資産和凈利潤測算出的市盈率、市凈率來看，國際期貨100%股權作價43.7億元確實有些過高；而配套募資的12億元將全部增資國際期貨是否存在必要性，這還要看國際期貨後期的戰略規劃如何定位；中國中期將國際期貨作為“救命稻草”，短期或可解決每況愈下的局面，但長期來看，仍需要做好主營業務，這才是中國中期實現回報投資者紅利的根本。

　　標的估值是否合理？

　　根據中國中期發佈的購買資産預案，此次將國際期貨100%股權價值估值為43.7億元，是依據匯豐前海出具的估值報告，採取了可比交易法作為估值結論，較歸屬於母公司股東權益賬面價值增值28.88億元，增值幅度為194.49%。而本次重組標的資産國際期貨70.02%股權的交易價格以估值機構出具的估值結果為參考，由中國中期與中期集團等7名交易對方協商確定，交易標的資産作價確定為35億元。

　　中國中期表示，標的資産的最終交易價格以估值機構出具的估值結果作為參考，由交易各方協商確定。經交易各方協商一致，對應國際期貨100%股權價值為50億元，較標的公司去年底賬面凈資産增值236.70%。

　　不過，有業內人士指出，首先，進行公司估值的邏輯在於“價值決定價格”。一般來説，上市公司估值方法通常分為兩類：一類是相對估值方法；另一類是絕對估值方法。非上市公司估值方法可分為市場法、收益法和資産法三類。此次，中國中期選擇的可比交易法便是市場法中的一種，這便不符合上市公司估值方法的邏輯。

　　所謂可比交易法，是指挑選與初創公司同行業、在估值前一段合適時期被投資、並購的公司，基於中小企業融資或並購交易的定價依據作為參考，從中獲取有用的財務或非財務數據，求出一些相應的中小企業融資價格乘數，據此評估目標公司。需要注意的是，可比交易法估值高於可比公司法，是由於收購中産生的控制權溢價。

　　其次，從交易標的即國際期貨的市盈率和市凈率來看。根據中國期貨業協會最新公佈的數據顯示，2017年國際期貨的凈資本為8.3億元，2018年凈資産為14.85億元，2017年客戶保證金為47.17億元，2018年凈利潤為1.08億元；按照相關監管要求，期貨公司凈資本與客戶權益8%的比例測算，國際期貨實際佔用凈資本僅為3.77億元，尚有4.53億元凈資本處於閒置狀態。

　　一般來説，按照3倍的市盈率(PE)和20倍的市凈率(PB)測算估值，是符合當前上市公司購買資産的合理水準。但從中國中期發佈的預案顯示，國際期貨的估值水準明顯高於當前的基本水準。

　　“國際期貨的估值明顯偏高。現在期貨牌照的市場價格也就在1億元至1.5億元之間，在這個基礎上，測算出公司的市盈率和市凈率，以此進行合理估值定價。”一位不願具名的期貨公司高管告訴《證券日報》記者。

　　值得一提的是，在此次收購草案中，作為保薦機構的是匯豐前海證券有限責任公司，該公司是由匯豐銀行和前海金控共同組建，為港資控股合資證券公司。根據公司官網顯示，目前公司僅有內地投行和證券經紀業務資質。第一大股東為香港上海匯豐銀行有限公司，持股佔比51%，第二大股東為前海金融控股有限公司，持股佔比49%

　　國際期貨增資有無必要？

　　在這次中國中期購買國際期貨的草案中，還有一個資訊值得回味，那便是同步進行的配套募資計劃。中國中期表示，擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總金額不超過12億元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資産的交易價格的100%。本次募集配套資金扣除發行費用後，將全部用於向國際期貨增資，以補充國際期貨資本金。

　　期貨公司的規模擴大與充足的資本金存在一定聯繫。而從國際期貨來看，當前公司註冊本金為10億元，客戶保證金不過幾十億元，目前公司開展的業務包括商品期貨、金融期貨、期貨投資諮詢、資産管理業務和基金銷售業務；此外，公司旗下還有風險管理子公司，即中期國際風險管理有限公司等。

　　“除了風險管理業務外，按照國際期貨當前的經營情況來看，均沒有進一步的增資需求”，北京某期貨公司人士告訴記者，即便風險管理業務和國際業務可能存在增資需求，但12億元的補充資本金根本沒必要，“況且國際期貨的重點並不在風險管理業務上，更多的是偏向傳統經紀業務。”

　　期貨公司募資成為了近些年業內熱議的話題，但募資資金是否真正用於業務發展，仍需進一步考量。目前在A股IPO排隊的有三家期貨公司，分別是弘業期貨、瑞達期貨和南華期貨，加上在停牌準備衝擊主機板上市的永安期貨，在這些公司的招股説明書中，所述募資用途大同小異，主要為補充公司資本金，增設境內外分支機構，推動創新業務發展與佈局和兼併收購等。

　　前述業內人士表示，期貨公司多路徑募資，反映了大部分期貨公司的發展戰略。滿足資本監管要求，跑馬圈地，擴張金融服務體系，提高金融服務水準是大部分期貨公司的迫切需要。對於期貨公司而言，這些注資方向又孰輕孰重呢？從中國香港已上市的兩家公司募資來看，都投向了創新業務，其中，投入到風險子公司以增加資本金的資金佔據了相當大的比例，而用於補充期貨公司自身資本金的金額則微乎其微。可以看出，期貨公司對於期貨風險管理業務的大力支援，是現在期貨公司業務擴張的主要戰場。

　　中國中期能否實現轉型？

　　近些年，中國中期的股價走勢始終處於偏弱運作狀態，例如2018年全年，更是處於下滑態勢；進入2019年，股票勉強創出了階段性新高每股20.86元，但隨後便大幅回調；截至上週五(5月10日)，該股報收于15.13元/股，上漲0.32元。

　　中國中期股價的長期疲軟與其主營業務的不佳存在較大關聯。中國中期表示，公司目前主營業務為汽車服務業務，近年來，中國汽車銷售市場競爭日益激烈，2016年、2017年和2018年，中國中期的營業收入分別為11321.85萬元、6092.86萬元及6654.89萬元，主營業務經營情況整體呈現下滑趨勢。

　　如何改變每況愈下的現狀，及更多地回報投資者紅利，成為了中國中期當下面對的問題。

　　中國中期表示，通過本次交易向本公司注入市場前景廣闊的國際期貨資産，將迅速擴大公司資産規模，提高公司資産品質和持續盈利能力，改善財務狀況，增強公司的競爭實力和長遠發展實力，有利於公司的可持續發展。

　　中國中期認為，現有主營業務經營情況呈現下滑趨勢，而國際期貨所處期貨行業有著廣闊的增長空間。本次交易後，上市公司將控股國際期貨，中國中期主營業務戰略轉型為以期貨為核心的金融業務。相較于上市公司現有資産，標的公司盈利能力良好，交易完成後上市公司資産品質和盈利能力將得到提升。本次交易有助於保障上市公司和中小股東的利益，提高投資者的回報水準。

　　與此同時，中國中期也將市場風險一併指出。中國中期表示，本次交易購買標的公司為期貨公司，如標的公司或股東因為自身變化未能持續滿足監管要求，或期貨行業政策産生變化，可能使得標的公司相關業務資質被暫停從而對標的公司正常經營及盈利能力造成重大不利影響。此外，標的公司未來經營情況將受到市場經營環境的影響，包括但不限于商品期貨市場及金融期貨市場等市場的市場環境。

　　事實上，近些年國際期貨盈利能力在行業中呈現不斷下降趨勢。根據中國期貨業協會發佈的數據顯示，國際期貨2014年至2018年的凈利潤分別為1.19億元、1.24億元、1.24億元、1.77億元、1.08億元，凈利潤呈現逐步下降的趨勢，從行業排名來看亦是下降態勢。

　　一位長期持有中國中期股票的投資者表示，中國中期對國際期貨的收購只能短期改善當前經營不佳的現狀，要想徹底實現扭轉，必須要有戰略轉型的思路和決心，僅靠國際期貨這根“救命稻草”，顯然從長期發展來看並不可行；需要做好主營業務，這才是中國中期實現回報投資紅利的根本。