神開股份股東映業文化兩任實控人信披違規吃警示函

　　中國網財經3月31日訊 據證監會網站消息，上海監管局發佈關於對四川映業文化發展有限公司(以下簡稱映業文化)實際控制人谷墨海、原實際控制人陳春來採取出具警示函措施的決定。

　　上海神開石油化工裝備股份有限公司(簡稱“神開股份”證券代碼：002278)2018年年報顯示，上海業祥投資管理有限公司(簡稱“業祥投資”)持有神開股份13.07%的股份；映業文化持有神開股份6.93%的股份，並通過與業祥投資的《表決權委託協議》取得神開股份13.07%股份對應的表決權，合計可以實際支配的神開股份表決權股份比例為20%。

　　經查，2019年9月2日，陳春來、蔣富作為映業文化的股東，分別與谷墨海簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議之補充協議》，約定將陳春來持有的52%映業文化股權、蔣富持有的12%映業文化股權轉讓給谷墨海。上述股權變更事項已于2019年9月26日完成工商變更登記。神開股份于2019年12月6日收到映業文化關於上述股東權益變動的告知函，並於12月7日予以披露。陳春來作為資訊披露義務人，未按照規定履行報告、公告義務，直至2020年2月26日才披露《簡式權益變動報告書》。谷墨海作為資訊披露義務人，未按照規定履行報告、公告義務，直至2019年12月24日才披露《詳式權益變動報告書》。

　　上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)第五十六條第一款、第十四條第一款、第二款的規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定，上海監管局決定對谷墨海、陳春來採取出具警示函的行政監管措施。

　　中國網財經梳理髮現，針對上述違規行為，深交所曾在3月24號發佈關於對陳春來、谷墨海給予通報批評處分的決定。深交所發佈的處分決定顯示，谷墨海為映業文化控股股東、實際控制人；陳春來為映業文化原控股股東、實際控制人。

　　《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)第五十六條第一款：收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關係、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規定辦理。 收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的 30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至 30%或者30%以下，並自減持之日起2個工作日內予以公告；其後收購人或者其控制的股東擬繼續增持的，應當採取要約方式；擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

　　《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)第十四條：通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告。 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規定履行報告、公告義務。 前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條：上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關資訊披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

　　以下是原文：

　　關於對陳春來採取出具警示函措施的決定

　　陳春來：

　　上海神開石油化工裝備股份有限公司(簡稱“神開股份”)2018年年報顯示，上海業祥投資管理有限公司(簡稱“業祥投資”)持有神開股份13.07%的股份；四川映業文化發展有限公司(簡稱“映業文化”)持有神開股份6.93%的股份，並通過與業祥投資的《表決權委託協議》取得神開股份13.07%股份對應的表決權，合計可以實際支配的神開股份表決權股份比例為20%。

　　經查，2019年9月2日，你、蔣富作為映業文化的股東，分別與谷墨海簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議之補充協議》，約定將你持有的52%映業文化股權、蔣富持有的12%映業文化股權轉讓給谷墨海。上述股權變更事項已于2019年9月26日完成工商變更登記。神開股份于2019年12月6日收到映業文化關於上述股東權益變動的告知函，並於12月7日予以披露。你作為資訊披露義務人，未按照規定履行報告、公告義務，直至2020年2月26日才披露《簡式權益變動報告書》。

　　上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)第五十六條第一款、第十四條第二款的規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向我會(中國證券監督管理委員會)提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會上海監管局

　　　2020年3月19日

　　關於對谷墨海採取出具警示函措施的決定

　　谷墨海：

　　上海神開石油化工裝備股份有限公司(簡稱“神開股份”)2018年年報顯示，上海業祥投資管理有限公司(簡稱“業祥投資”)持有神開股份13.07%的股份；四川映業文化發展有限公司(簡稱“映業文化”)持有神開股份6.93%的股份，並通過與業祥投資的《表決權委託協議》取得神開股份13.07%股份對應的表決權，合計可以實際支配的神開股份表決權股份比例為20%。

　　經查，2019年9月2日，映業文化股東陳春來、蔣富分別與你簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議之補充協議》，約定將持有的合計64%映業文化股權轉讓給你。上述股權變更事項已于2019年9月26日完成工商變更登記。神開股份于2019年12月6日收到映業文化關於上述股東權益變動的告知函，並於12月7日予以披露。你作為資訊披露義務人，未按照規定履行報告、公告義務，直至2019年12月24日才披露《詳式權益變動報告書》。

　　上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》(證監會令第108號)第五十六條第一款、第十四條第一款的規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向我會(中國證券監督管理委員會)提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會上海監管局

　　　2020年3月19日