文 | 繆因知 南京大學法學院教授

今年全國兩會期間，多位代表委員圍繞制定金融法建言獻策。全國人大常委會工作報告也明確指出，今年將圍繞健全社會主義市場經濟法律制度，制定金融法、民營經濟促進法等。這與黨的二十屆三中全會的相關決策部署一脈相承。

金融是現代經濟的核心，其內容豐富，體系龐大。推動金融高品質發展，加快建設金融強國，必然需要法治提供有力支撐。近30年來，我國不斷完善金融法律體系建設。在金融組織法方面，由於金融機構屬於特殊企業，施行牌照准入管理，故對其制定了特殊的資本規則和行為規則，比如目前實施的商業銀行法等。在金融規制法方面，既包括政府對金融活動進行監管的法律，如銀行業監督管理法，也包括政府實施金融相關行為的法律，如中國人民銀行法，這些都屬於典型的公法。在金融交易法方面，主要涉及金融機構、金融客戶之間開展買賣活動的規範，屬於典型的私法。在傳統上，為了便於認識和執行，我國通常採用行業立法的模式，即在一部單行法中相容上述三類規範。典型如證券法，其涵蓋了“證券交易”“證券公司”“證券監督管理機構”等章節。

從黨的二十屆三中全會審議通過的《中共中央關於進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》（以下簡稱《決定》）的相關表述看，制定金融法與強化金融監管的相關內容在一起。因此，筆者認為，政策基調並不是要制定統管一切的金融法，其主要是作為金融監管的法制載體，不包括一般的金融交易規則、金融組織規則，更不宜納入金融活動中常見的其他民商事活動的相關法律規則。而且，即便是基於監管法的定位，擬制定的金融法也宜以總則性質的監管規範為主，而無需為了規模從各部門法中“抽調”具體監管規則。

從空間維度看，具體的金融機構治理標準、行為規範、基礎設施規範、風險防範規則、執法規範等仍需由相應的法律法規來承載，以做到實事求是、對症施策，避免“多鞋一碼”。目前，我國金融市場仍然是以分業經營、分業監管為主的格局。在部委層面，中國人民銀行、國家金融監督管理總局、中國證券監督管理委員會處於並立狀態。國家金融監督管理總局內部也設立了多個銀行監管司和保險監管司。這符合金融市場發展規律和監管實際需求。

從《決定》本身看，“深化金融體制改革”部分也對中國人民銀行法、證券法提出了具體的要求與期待，比如“加快完善中央銀行制度，暢通貨幣政策傳導機制”“強化上市公司監管和退市制度”“完善大股東、實際控制人行為規範約束機制”。無論是從立法的科學性、體系性出發，還是從便於各方守法、執法的角度看，這些單行法更適宜保持自有體系的完整，繼續踐行原有的融組織、交易和監管規則于一法的道路。與此同時，如果中國人民銀行法、證券法不成為擬制定的金融法的一部分的話，保險法、商業銀行法等金融領域的其他法律也沒有必要整體或拆散後納入金融法。

相關立法動態也佐證了這一點。2024年11月，中國人民銀行行長代表國務院向全國人大常委會作報告時表示：“做好金融法起草工作，配合全國人大常委會推進金融穩定法、反洗錢法後續審議工作。推動加快制定修訂中國人民銀行法、商業銀行法、證券投資基金法、國有金融資本管理條例等法律法規。”今年的全國人大常委會工作報告在談到高品質推進立法工作時，也提到制定金融穩定法、修改銀行業監督管理法。可見，金融法和諸多已有的以及未出臺的金融法律法規，如金融穩定法，正處於有序分步推進的過程中。

從時間維度看，金融法和分則性的具體金融法律規範相對獨立，可以保持金融法的穩定性和權威性。為了適應實際需求，金融領域的法律規範，特別是監管規範變動頻率一般較高。如果金融法承載內容過多、修改太頻繁，並無太大必要。總之，筆者認為，擬制定的金融法中更為統括、指引的監管規則和單行法中更為具體、細緻的規則可以並行不悖，分別發揮作用，從而更好地發揮制度協同作用，促進金融法治建設。