中概股集體回歸A股為哪般？

關於回歸潮，中國網際網路、美股、A股——十幾年來，這三者的故事很多，但從未有一次像今天這樣接近現實，暴風科技近40個漲停背後打出的最大資本概念就是首個拆除VIE回歸國內上市的純網際網路公司。

分眾傳媒借殼宏達新材在下個月登陸A股看起來板上釘釘。宏達新材近日發佈的重大資産重組進展公告透露，公司初步確定擬通過資産置換、發行股份及支付現金購買分眾多媒體技術（上海）有限公司100%股權。公司股票將不晚于6月9日復牌。有證券專家介紹，分眾傳媒並未拆除VIE，因其借殼利用的是廣告公司概念而不是網際網路概念。

按照國家法律規定，以廣告公司概念借殼上市的公司，外資可100%控股，且分眾傳媒本身也沒拿到ICP牌照（即並非網際網路公司身份），因此，分眾傳媒一直還保留了境外持股架構。

此前通過“介紹上市”登陸納斯達克的遊戲公司中國手遊近期也公告稱，公司董事會已接到東方證券旗下公司Orient Hongtai（北京）投資管理公司的初步非約束性私有化提議。與之相關，有消息稱，中國手遊內部正在進行業務重組，為私有化後登陸A股做準備。

而鉅額融資用於拆除VIE的百合網則瞄準了新三板，田范江解釋，即便拆除了VIE，A股主機板和創業板排隊需要相當長的時間，但新三板是非常好的機會。“我們已經在這個月把VIE拆除了，準備在三季度先上新三板。”

事實上，2010年已經拆除了VIE架構的天涯社區已經遞交了新三板申請。儘管市場普遍認為天涯社區錯過了國內上市的最佳時機，也未能選擇更好的創業板，但天涯社區總裁邢明強調，“選擇新三板，一個主要的考慮是網路公司在新三板掛牌後將來可能有轉板創業板的機會。另外，我們比較看好新三板非常市場化的機制。新三板市場化很充分，某種程度上比主機板、創業板的市場化程度還要高”。

除了上述企業，據不完全統計，已經完成和計劃私有化的中國概念股還包括盛大遊戲、完美世界、巨人網路、世紀佳緣、久邦數位等，這些公司都曝出了重新登陸國內資本市場的可能。

與今天中國牛市對網際網路概念的追逐不同，在過去十幾年，中國網際網路與中國股市保持一種愛恨交加的無奈情愫。在通俗理解中，百度、網易等老一輩網際網路上市公司無法在國內上市，無外乎有兩大阻礙：盈利水準和外資股權。前者是因為網際網路先天的先搶市場再謀盈利思路——何況很多企業一開始根本還沒找到盈利路線；後者則是基於前者，“市夢率”確實只有科技走在中國前列的美元投資者看得懂。

港股、美股於是成了優秀中國網際網路企業追逐也只能追逐的夢想。但即便這樣看起來很美的選擇其實也是一個悖論：中國網際網路公司的市場和用戶99%都在中國，但卻成為了美股投資者博弈的資本籌碼——他們看得懂技術找得到樣本（比如阿裏之於亞馬遜），但未必看得懂中國網際網路市場，加之對衝基金做空做多的存在，中國企業與華爾街的矛盾也在演繹愛恨交加。

而且，在美上市的中概股們現在共同面臨的境遇是：在美國混得不好，估值偏低，同類公司在A股炙手可熱(例如媒體、教育、網際網路)。使它們倍受煎熬的是：不遠萬里赴美上市，卻難以被美國投資人理解，市值徘徊于3億到5億美元一線。而自己跟本看不上眼的同行業較小公司，在A股的市值動輒數百億元人民幣。

盛大網路董事長陳天橋和搜狐董事局主席張朝陽是炮轟華爾街的典型，諸如“華爾街不懂我的遊戲”或者“華爾街暫時失明”之類的言辭、激烈的觀點每隔幾年都會跳將出來。如今，盛大系兩大上市主體“盛大網路”和“盛大遊戲”都已經退市，後者甚至已經轉手國內資方，陳天橋再也不用對著紐約時代廣場生氣。但誰也不會忘記作為全國政協委員的陳天橋在政協會議上“A股市場開設國際板,以滿足優秀海外上市中國企業的回歸”的呼籲。

與上一代大佬張朝陽、陳天橋的幹生氣不同，新晉資本市場活躍的中國網際網路創業者們開始將“不被華爾街理解”的抱怨轉變為“不需要被理解”的行動。今年3月，暴風科技打響了這一槍，從上市至今，暴風科技已經創造了近40個漲停，而在這前後，馮鑫和他的親密資本盟友IDG資本亞洲區總裁熊曉鴿最愛談的概念就是“拆除VIE，回歸國內”。

VIE是國內網際網路公司普遍採用的公司控制方式，以便於外資股權結構能夠有效控制中國境內公司運營主體和進行利潤轉移。但要回歸A股 上市，這便成了阻礙。暴風科技用了一年半做了這件事，本來，拿了美元投資的暴風科技與其他視頻網站類似，在美國上市是不二之選。但隨著市場地位滑落和競爭策略的變化，處在優酷馬鈴薯、愛奇藝、搜狐視頻之後的暴風科技很難再引起華爾街的喜愛，中信證券、熊曉鴿則先後告訴馮鑫“暴風更適合國內上市”，何況還有華誼兄弟、樂視網這樣的瘋狂樣本。

如今，很難説清楚暴風科技的瘋狂漲停是因為“回歸A股概念”還是“虛擬現實概念”，但一個公認的事實是，網際網路在加持，A股公司正在不講理地瘋漲。美股、A股,有了瘋狂後路的中國網際網路公司突然發現“不需要看華爾街臉色”。

田范江甚至將這種回歸比喻為“離家出走受欺負孩子的回歸”，他説：“中國網際網路去國外上市是在特定時期的一種不正常的情況，那時國內資本市場不夠發達，還有一些政策上的限制，過去A股IPO又暫停了兩年，任何企業都上不了。在這種情況下可能只能選擇海外，是一種迫不得已的選擇，那是一種離家出走的孩子，很受欺負，因為美國沒有人知道你在中國做過什麼。”

業內人士指出，一個公司考慮私有化的動機通常是多方面的，既有對整個市場行情的考慮，更有對公司經營的考慮，也有對公司未來戰略規劃的考量。

要完成私有化並不簡單。根據美國監管層的要求，提出私有化的股東收購流通股需全部以現金進行。由於收購方必須向中小股東提供基於當期股價的溢價，才可能達到回購股權的目的，這意味著股東的財務壓力將倍增。

私有化還需要考慮獨立董事意見，如果獨立董事提出反對意見，企業要退市就面臨著很大的困難。一旦提出私有化方案，公司受到做空機構攻擊的可能性也會增加。

另外，中概股採用的多是VIE架構，設置兩層或多層離岸公司，股權結構極為複雜，但主要經營在國內。這意味著大量中概股公司其實是外資公司，要在國內上市就需要拆除VIE架構。據介紹，這其中涉及大量股權以及會計方式的變更。

分眾傳媒2012年8月便開始私有化，直到2015年6月才公佈借殼方案，耗時近3年。盛大遊戲也是自2014年1月便提出私有化，如今16個月過去，其借殼中銀絨業事宜也未全部敲定。

業內人士認為，盈利要求、註冊制等政策尚未正式推出時，體量龐大、短期沒有盈利支撐的中概股或許難以掀起回歸潮。不過，隨著國內資本市場的完善，網際網路公司在A股上市以及中概股回歸將成常態。

來源：北京商報、中國經濟週刊等。