中國網12月4日訊  據市場監管總局網站消息，為充分發揮典型案例的示範引領作用，助力經營主體合規發展，市場監管總局在現有的經營者集中簡易案件公示、附條件批准案件和禁止案件審查決定公告、無條件批准案件列表公示等案件公開制度的基礎上，進一步加大經營者集中審查案件公開力度，現選取3起無條件批准的非簡易案件典型案例予以公佈。

本次公佈的典型案例涉及不同交易類型與行業，如涉及工業氣體領域橫向集中的杭州市國有資本投資運營有限公司收購浙江盈德控股集團有限公司股權案、涉及藥品零售領域縱向集中的高濟醫藥有限公司收購天濟大藥房連鎖有限公司等三家公司股權案等。公開這些典型案例有利於幫助企業進一步提高申報效率和申報品質，為投資並購營造公開、透明、可預期的制度環境。

相關案例不是案件事實的完整復現，重點在於呈現反壟斷執法機構在經營者集中審查實踐中的關注要點與競爭分析思路，包括案件程式的適用，控制權變化的認定，相關市場的界定，橫向、縱向等關係的認定，市場份額和市場集中度的估算，評估單邊效應、協調效應、封鎖效應的考慮因素，相關證據材料的考量等，在參考使用上需要結合具體情境靈活運用。

典型案例1

杭州市國有資本投資運營有限公司收購浙江盈德控股集團有限公司股權案

本案審查主要關注橫向集中。申報人于2023年申報，經查，2018年—2022年，集中雙方在本案主要涉及的中國境內大氣氣體現場/管道供氣等市場份額之和超過15%，適用非簡易案件辦理程式。經審查，市場監管總局決定無條件批准此項經營者集中。

一、案件基本情況

收購方：杭州市國有資本投資運營有限公司。

被收購方：浙江盈德控股集團有限公司。

存續股東：盈德氣體香港有限公司。

杭州市國有資本投資運營有限公司擬收購浙江盈德控股集團有限公司部分股權。交易前，盈德氣體香港有限公司單獨控制浙江盈德控股集團有限公司。交易後，杭州市國有資本投資運營有限公司與盈德氣體香港有限公司共同控制浙江盈德控股集團有限公司。

二、相關市場

經查，杭州市國有資本投資運營有限公司、浙江盈德控股集團有限公司主要在中國境內大氣氣體現場/管道供氣市場存在橫向重疊。因此，本案相關商品市場界定為大氣氣體現場/管道供氣市場。

大氣氣體現場/管道供氣是指針對用氣量較大的大型工業用戶，直接在工廠現場安裝和運營空氣分離裝置進行供氣的模式。同時，考慮到管道供應模式是現場供應模式的一種變體，供應商根據用戶工廠所處的地理條件和需求在現場或管道模式中擇一進行供應，相互替代性較強，本案將大氣氣體現場/管道供氣市場界定為相關商品市場。

本案中，大氣氣體現場/管道供氣的相關地域市場界定為中國境內。

三、競爭分析

大氣氣體現場/管道供應市場競爭主要發生在招投標環節且多涉及長期項目，反壟斷執法機構基於過去5年中國境內招投標項目計算市場份額。以中標産能計算，杭州市國有資本投資運營有限公司和浙江盈德控股集團有限公司市場份額分別為15—20%、10—15%，合計25—30%；以中標項目數量計算，杭州市國有資本投資運營有限公司和浙江盈德控股集團有限公司市場份額分別為15—20%、15—20%，合計30—35%。以中標産能計算，交易前HHI為1000—1500，交易後HHI為1500—2000，ΔHHI為300—500。考慮到集中各方合計市場份額在25%至50%；集中後HHI指數介於1000—1800，且ΔHHI高於100，反壟斷執法機構認為集中可能存在單邊效應，需要全面審查。經全面分析，反壟斷執法機構最終認為集中不會對相關市場産生排除、限制競爭影響。

第一，集中後實體面臨競爭對手的有效競爭約束。相關市場近年新增項目少、競爭對手持續增多。杭州市國有資本投資運營有限公司和浙江盈德控股集團有限公司過去五年均分別競標相關市場不到50%的項目，且均在超過50%的競標項目中落標。若集中後實體無法提供合適的價格與服務，客戶很容易轉向其他供應商。

第二，集中雙方之間不存在緊密競爭關係。從雙方投標情況看，在集中雙方各自參投的超過一半的項目都未遇到對方。從雙方落標情況看，集中一方輸給集中另一方的頻次和雙方輸給其他競爭對手的頻次沒有顯著差異。

第三，集中後實體面臨顯著的買方力量。下游客戶多為大型工業企業，且具備自建供氣裝置進行內部供氣的能力。如果集中後實體提高價格或降低品質，客戶可以轉向自建供氣。下游客戶還可以通過招投標、議標等程式提升議價能力。

四、典型意義

本案典型意義在於對涉及招投標市場的橫向經營者集中，如集中方的合計市場份額超過25%或集中對相關市場結構改變較大，反壟斷執法機構將結合招投標市場的特點，從競爭者數量及變化趨勢、其他競爭者的競爭約束、集中雙方是否存在緊密競爭關係、買方力量等方面進行深入分析。具體到本案中，反壟斷執法機構審查了相關市場歷史招投標數據、客戶合同等詳實的證據材料，並充分考慮大氣氣體現場/管道供氣市場作為招投標市場的特殊性。根據經營者數量、集中雙方的參加投標率及落標率等歷史數據評估其他競爭者帶來的競爭約束，從雙方直接投標競爭的歷史情況分析競爭緊密程度，從下游客戶及轉換供應商能力、招標實踐等情況分析買方力量。經分析，反壟斷執法機構認為，本案不會産生排除、限制競爭影響。

典型案例2

高濟醫藥有限公司收購天濟大藥房連鎖有限公司等三家公司股權案

本案審查主要關注橫向、縱向集中。申報人于2023年申報，經查，2022年集中各方在襄陽市藥店藥品零售市場份額超過25%，適用非簡易案件辦理程式。經審查，市場監管總局決定無條件批准此項經營者集中。

一、案件基本情況

收購方：高濟醫藥有限公司。

被收購方：天濟大藥房連鎖有限公司等三家公司。

2023年3月，交易各方簽署協議，收購方擬取得被收購方51%的股權。交易前，被收購方原股東具有共同控制權；交易後，收購方單獨控制被收購方。

二、相關市場

經查，收購方、被收購方均從事藥品批發、藥店藥品零售及線上藥品零售業務，存在橫向重疊；從事藥店藥品零售、線上藥品零售，需從藥品批發市場採購藥品，存在縱向關聯。因此，本案相關商品市場界定為藥品批發、藥店藥品零售、線上藥品零售市場。

藥品批發是指批量銷售藥品的經營行為，屬於藥品流通的中間環節。藥店藥品零售是指通過實體藥店向消費者直接銷售藥品的經營行為，屬於終端銷售環節。線上藥品零售是指通過網際網路平臺向消費者銷售藥品的模式。

本案中，藥品批發、線上藥品零售的相關地域市場均界定為中國境內；藥店藥品零售的相關地域市場界定為城市市場，具體到本案為被收購方開展業務的武漢市、襄陽市、隨州市、十堰市、荊門市。

三、競爭分析

（一）藥品批發市場（橫向重疊、縱向上游）。

在2022年中國境內藥品批發市場，收購方、被收購方的市場份額分別為0—5%、0—5%，雙方合計市場份額為0—5%。集中後實體不具有市場控制力，集中不會對相關市場産生排除、限制競爭影響。

（二）線上藥品零售市場（橫向重疊、縱向下游）。

在2022年中國境內線上藥品零售市場，收購方、被收購方市場份額分別為10—15%、0—5%，雙方合計市場份額為10—15%。集中後實體不具有市場控制力，集中不會對相關市場産生排除、限制競爭影響。

（三）藥店藥品零售市場（橫向重疊、縱向下游）。

在2022年武漢市藥店藥品零售市場，被收購方、收購方的市場份額分別為5—10%、0—5%，雙方合計市場份額為5—10%。集中後實體不具有市場控制力，集中不會對相關市場産生排除、限制競爭影響。

在2022年隨州市、十堰市、荊門市藥店藥品零售市場，被收購方的市場份額均為0—10%，收購方均不從事相關業務，交易未改變相關市場結構。在2022年襄陽市藥店藥品零售市場，被收購方的市場份額為40—45%，收購方不從事相關業務，交易未改變相關市場結構。

（四）縱向關係分析。

從藥品批發與線上藥品零售這組縱向關係看，集中後實體在上游中國境內藥品批發市場和下游中國境內線上藥品零售市場的合計市場份額均較低，不具有市場控制力，不具備實施原材料封鎖或客戶封鎖的能力。

從藥品批發與藥店藥品零售這組縱向關係看，集中後實體在上游中國境內藥品批發市場和下游武漢市、隨州市、十堰市、荊門市藥店藥品零售市場的市場份額均較低，不具有市場控制力，不具備實施原材料封鎖或客戶封鎖的能力。雖然集中後實體在下游襄陽市藥店藥品零售市場份額較高，但是，經分析，集中後實體不具備實施客戶封鎖的能力，主要理由如下：一是集中後實體的下游業務不屬於上游競爭者的重要客戶。集中後實體在襄陽市開展藥品零售業務所需的藥品採購量，僅佔上游全國藥品批發市場總量的0—1%。二是集中後實體對下游市場不具有控制力。儘管集中後實體在下游市場的份額為40—45%，但是，襄陽市藥店藥品零售市場進入門檻較低，在襄陽市開設零售藥店的投入成本不高，2021年以來有5—10家新進入者取得藥品零售經營許可進入襄陽市，增加了對既有競爭者的競爭約束。另外，近年來網際網路診療、醫藥電商發展迅速，消費者可以在零售藥店、醫院和診所、網際網路線上平臺等不同渠道之間進行選擇，也對集中後實體形成競爭約束。三是上游競爭者具有較強的獲得替代性客戶的能力。上游主要藥品批發企業均為大型醫藥集團，在全國範圍內開展運營，縱向一體化程度較高、銷售渠道穩定。

綜上，本項集中在縱向關係上不會對相關市場産生排除、限制競爭影響。

四、典型意義

本案典型意義在於對下游市場份額較高的縱向集中案件，不必然産生排除、限制競爭影響，還要結合各方面因素進行分析。本案中，對於藥品批發與藥店藥品零售這組縱向關係而言，上游為全國性市場，下游為區域性市場，集中後實體在某個下游市場份額較高，反壟斷執法機構經考察集中後實體下游業務的採購量在相關市場總採購量所佔比例，下游相關市場的進入難易程度及歷史進入情況、其他方面的競爭約束因素，以及上游競爭者縱向一體化程度等，認為集中後實體不具備實施客戶封鎖的能力，集中不會對相關市場産生排除、限制競爭影響。

典型案例3

歐冶鏈金再生資源有限公司收購河北格銳恩新材料有限公司股權案

本案審查主要關注橫向、縱向集中。申報人于2023年申報，經查，2022年集中各方在中國境內再生鋼鐵原料、粗鋼市場份額之和均超過15%，適用非簡易案件辦理程式。經審查，市場監管總局決定無條件批准此項經營者集中。

一、案件基本情況

收購方：歐冶鏈金再生資源有限公司。

被收購方：河北格銳恩新材料有限公司。

存續股東（參與集中的經營者）：邯鄲市邯鋼附屬企業公司。

2023年6月，交易各方簽署協議，收購方擬收購被收購方51%的股權。交易前，被收購方由存續股東單獨控制；交易後，被收購方由收購方與存續股東共同控制。

二、相關市場

經查，收購方、存續股東均從事再生鋼鐵原料、粗鋼業務，存在橫向重疊；再生鋼鐵原料可作為粗鋼的原材料，存在縱向關聯。因此，本案相關商品市場界定為再生鋼鐵原料、粗鋼市場。

再生鋼鐵原料是指在生産、生活、工程中淘汰或損壞的可回收利用的廢舊鋼鐵，在經過再生鋼鐵原料企業的加工處理後，可以作為鐵素資源供鋼鐵冶煉企業入爐使用的爐料。粗鋼是指完成了冶煉全過程（例如鐵水預處理、熔煉、二次冶金即爐外精煉、澆注或連鑄等）、未經塑性加工的鋼。

本案中，再生鋼鐵原料和粗鋼的相關地域市場均界定為中國境內。

三、競爭分析

（一）再生鋼鐵原料市場（橫向重疊，縱向上游）。

2022年，在中國境內再生鋼鐵原料市場，收購方、存續股東（含被收購方）的市場份額分別為15—20%、0—5%，雙方合計市場份額為15—20%，市場份額相對較低。交易後，HHI低於1000，屬於低度集中市場，△HHI遠低於100。

（二）粗鋼市場（橫向重疊，縱向下游）。

2022年，在中國境內粗鋼市場，收購方、存續股東（含被收購方）的市場份額分別為15—20%、0—5%，雙方合計市場份額為15—20%，市場份額相對較低。交易後，HHI低於1000，屬於低度集中市場，△HHI介於100—200。

從兩組橫向關係看，集中不會産生單邊效應或協調效應，不會對相關市場産生排除、限制競爭影響，主要理由如下：一是交易均未顯著改變相關市場結構。中國境內再生鋼鐵原料、粗鋼市場競爭者數量眾多，參與集中的經營者市場份額增量較小，集中前後HHI均低於1000，市場集中度沒有顯著改變。二是其他競爭者能夠對集中後實體構成有效競爭約束。我國再生鋼鐵原料、粗鋼産能充足，其他競爭者可通過利用閒置産能的方式對集中後實體施加競爭約束。

（三）縱向關係分析。

從縱向關係看，集中後實體在上游中國境內再生鋼鐵原料市場和下游中國境內粗鋼市場的合計市場份額分別為15—20%、15—20%，不具有市場控制力，推定其不具備實施原材料封鎖或客戶封鎖的能力。

綜上，本項集中不會對相關市場産生排除、限制競爭影響。

四、典型意義

本案典型意義在於對集中後實體市場份額較低的橫向和縱向集中，按照審查實踐中關於市場份額的推定和市場集中度的推定，結合行業特徵，一般認為集中不具有排除、限制競爭效果，不用進一步考慮市場進入、買方力量等抵消性因素。本案從橫向關係看，在中國境內再生鋼鐵原料、粗鋼市場，集中各方合計市場份額均在15%至20%，集中後HHI指數均低於1000，反壟斷執法機構基於個案的市場競爭狀況，對集中是否産生單邊效應或協調效應進行分析，認為集中不會産生排除、限制競爭影響。從縱向關係看，本案參與集中的經營者在上下游市場所佔的份額均低於25%，且沒有證據表明存在影響競爭評估的特殊情形，反壟斷執法機構認為集中不會産生排除、限制競爭影響。