經濟醜聞頻頻出現，暴露了美國公司制度中普遍存在的問題，使人們開始對美國公司治理模式進行重新審視。

    美國公司：股東弱管理層強

    上個世紀90年代，日本泡沫經濟的破滅與美國股票市場的興盛形成了鮮明的對照。美國的資本市場體系和公司治理模式也受到了高度的肯定。1997年亞洲金融危機以後，英美公司治理模式在全球範圍內進一步受到推崇，從而在世紀之交形成了一場全球性的公司治理運動。

    美國的公司治理模式是在傳統的自由市場經濟的基礎上發展起來的，是以外部監督為主的模式。美國公司受到企業外部主體如政府、仲介機構等和市場的監督約束，即産品市場、資本市場、經理市場等市場機制對企業利益相關者的權力具有作用與影響。但因股權過於分散，股權結構不穩定，一般股東不可能聯合起來對公司實施有效的影響，使股東對高級管理人員的監控力度大為降低，形成了“弱股東，強管理層”的現象。

    理論上董事會由股東大會選舉産生，但由於股權的分散，使得董事的選舉實際上是由首席執行官（CEO）等高級管理人員操縱的。為了解決對CEO等企業高層人員的監控問題，除了市場機制以外，紐約證交所要求上市公司在董事會中引入非執行獨立董事。以獨立董事為主的審計委員會負責監督公司的財務工作。但實際上，美國公司治理結構基本上仍由CEO及高級管理人員主導。

    美國企業制度漏洞不少

    最近一段時間，美國一些著名大公司接連出現造假醜聞，説明美國的公司治理仍存在著較大的漏洞，具體表現在：

    第一，董事會的監督效率問題。公司治理的關鍵是董事會，而董事會必須保持高度的獨立性才能有效地監督經理層。安然、施樂、世界通信雖然造假手段不同，但都同出一轍———公司主要管理人員暗箱操作，為所欲為。在許多時候，董事會受到管理層的影響和控制。董事會缺乏獨立性和獨立董事不獨立的問題在美國其他許多上市公司都存在。

    第二，會計制度的缺陷。由於美國會計準則的“靈活性”特徵，致使會計師在掌握標準的時候可松可緊。另外，美國公司的外部審計制度也有明顯漏洞。安達信用一隻手為安然作賬，用另一隻手為其查賬。仲介機構與上市公司的利益關係使審計的獨立性受到損害。據調查，在美國563家獨立會計師事務所中，來自非審計業務的收入已是審計業務收入的2.9倍。

    第三，監管能力的不足。近年來，美國資本市場發展迅速，金融工具也隨著金融業的發展不斷翻新和複雜化，使美國原來的金融監管體系逐漸顯露出漏洞和缺陷。如何在變化的環境中加強金融監管，是美國證券監管部門面臨的新挑戰。

    總之，經濟醜聞將引發美國的一系列公司治理改革。從這個意義上説，經濟醜聞的爆發對美國經濟乃至世界經濟未必完全是件壞事。 （中國社科院世界經濟與政治研究所研究員 魯桐）

    《人民日報》 2002年07月19日