中國網地産訊 12月23日，招商蛇口發佈公告稱，公司收到公司管理部關於招商局蛇口工業區控股股份有限公司的重組問詢函，就募集資金使用、稅費計算、項目利潤分配、項目權屬證書辦理、資金問題、土地資訊補充、財務問題等提出13個問題，並要求招商蛇口于2019年12月26日前司就上述問題做出書面説明。

一、募集資金使用

1、報告書顯示，本次交易完成後，合資公司擁有招商馳迪100%股權和前海鴻昱100%股權，招商前海實業和前海投控仍各自持有合資公司50%股權，公司仍擁有合資公司控制權。《增資協議》約定，合資公司的開發時序和年度開發計劃應由合資公司股東會審議通過。前海投控、招商前海實業應于協議生效後3個月內對內部決策機制等事項達成一致，並完成合資公司章程修訂。

此外，招商蛇口擬將前海自由貿易中心一期項目剩餘全部募集資金（含利息）預計24.22億元的用途變更為向合資公司增資，作為共同增資合資公司重大資産重組中的現金增資款85億元的一部分。請獨立財務顧問和會計師核查併發表明確意見：

（1）請結合相關協議約定以及經營決策權歸屬等，説明招商前海實業將合資公司納入合併報表範圍的主要依據，是否充分、合理，是否符合《企業會計準則》的規定。

（2）説明招商前海實業如何確保對合資公司及募集資金投資項目的有效控制，並進一步分析本次變更部分募集資金用途是否符合上市公司募集資金使用的有關規定。

二、稅費計算

2、本次增資完成後，合資公司及其下屬公司在未來經營過程中如果涉及土地使用權、不動産的轉讓，針對合資合作範圍用地，前海投控及招商前海實業將分別按照資産評估報告在計算相關稅費時用於稅前扣除的與取得土地相關的成本（契稅除外）作為可用於稅前扣除計稅基礎。請獨立財務顧問和會計師核查併發表明確意見：

如稅務機關不同意以該約定的計稅基礎進行稅前扣除，合資公司或其下屬公司因此産生額外稅負的，未實現約定計稅基礎承諾的一方應給予合資公司補償；如實際計稅基礎超過約定計稅基礎，合資公司或其下屬公司因此減少稅負的，合資公司應對該方進行補償。

（1）説明確認前述稅種稅前扣除成本的具體計算過程及依據，相關依據的基準或條件是否保持客觀、一致，前述約定是否有利於維護上市公司合法權益。

（2）説明前海土地整備、共同增資合資公司等事項涉及相關稅費情況，以及可能對上市公司的影響。

（3）根據前述約定補充完善本次重組相關的承諾事項，並作特別風險提示。

三、項目利潤分配

3、啟明實業和啟迪實業的主要資産為啟動區一期項目用地、文創小鎮項目用地，且根據《合資合作協議》約定“涉及啟迪實業公司和啟明實業公司的在建工程項目（即啟動區一期項目用地、文創小鎮項目用地上的在建物業）不納入股權增資對價，在建工程項目以歷史成本單獨審計，不計算在建工程所産生的成本利息和開發利潤”。

（1）請説明前述用地上的已完工但尚未實現銷售的項目（如招商局前海經貿中心三期）是否納入本次增資對價，未納入本次增資對價項目的具體情況、主要考慮以及後續利潤分配安排。

四、項目權屬證書辦理

4、招商馳迪持有的T102-0296地塊、前海鴻昱持有的T102-0310地塊由於尚未分宗的原因無法取得土地使用權證，涉及建設用地面積73.42萬平方米，佔本次標的資産所持有六塊土地面積（80.62萬平方米）的91.06%。根據土地使用權出讓合同、土地作價出資合同約定，宗地可分宗開發，在分宗時辦理産權登記手續。截至報告書出具日，啟迪實業尚未獲取招商局前海經貿中心三期的房屋權屬證書。

（1）請説明完成土地分宗和産權登記尚需履行的審批手續及預計時間安排，後續權屬證書辦理是否存在實質性障礙，是否會對標的資産未來土地開發銷售等生産經營活動産生重大不利影響。

（2）請説明招商局前海經貿中心三期權屬證書辦理進展以及預計獲取證書的時間。

（3）請結合前述問題的答覆，説明此次交易是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）第十一條的有關規定。

5、根據啟明實業與前海管理局于2018年6月30日簽訂的《深圳市前海深港現代服務業合作區土地使用權出讓合同書》，啟明實業取得宗地號為T102-0279的土地使用權，宗地使用年期終止日為2054年12月31日。其中2018年6月30日至2026年6月29日為短期利用的使用期限，T102-0279宗地在短期利用期間不得辦理《不動産權證書》，不得抵押、轉讓。目前T102-0279宗地上的項目為臨時過渡利用項目，在短期利用期間內不得辦理《不動産權證書》。

（1）請補充披露相關方是否就T102-0279短期使用期限結束後的土地及房屋權屬證書辦理事項進行明確約定，相關事項辦理是否存在前置條件或實質性障礙，前述限制條件和後續安排是否會對標的資産未來土地開發銷售等生産經營活動産生重大不利影響，是否符合《重組管理辦法》第十一條的有關規定。

6、招商馳迪下屬企業啟迪實業目前持有的房地産開發企業資質為暫定資質，資質有效期為2019年7月11日至2020年7月10日。

（1）請補充披露前海鴻昱、招商馳迪及其下屬公司所持有房地産開發等行業及業務資質的具體情況，相關資質有效期屆滿後續期或取得正式資質所需條件，是否存在實質性障礙，並結合可能對業務造成的具體影響提示相關風險，説明你公司擬採取的應對措施。

五、資金問題

7、啟迪實業、啟明實業均為招商馳迪于2017年度設立的全資子公司，和勝實業為2019年設立的全資子公司，截至目前尚未實際出資。其中，啟迪實業持有T102-0270、T102-0271、5T102-0272地塊，啟明實業持有T102-0279地塊。

（1）請説明招商馳迪尚未對前述子公司實際出資的主要原因及考慮，是否符合《關於規範上市公司重大資産重組若干問題的規定》第四條第（二）項等相關規定，是否存在相關風險及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查併發表明確意見。

六、土地資訊補充

8、2019年9月29日，前海投控作出股東決定，同意前海管理局以T102-0310土地使用權認繳前海鴻昱出資7281,954萬元，出資比例99.93%。10月31日，前海管理局與前海投控簽署《股權過戶協議》，前海管理局將其持有的前海鴻昱99.93%股權作價7281,954萬元向前海投控出資，全部計入註冊資本。截至2019年9月30日，T102-0310土地的賬面價值728.2億元，評估價值729.08億元，增值率0.12%。土地總面積為38.1萬平方米，由46個小地塊組成。

（1）請補充披露46個小地塊的面積、土地性質及用途、評估方法、評估結果等相關資訊。

（2）請説明前海管理局9月底增資前海鴻昱、10月底轉讓前海鴻昱股權及前期土地整備等事項涉及T102-0310土地使用權的評估情況，並結合評估方法、評估假設、重要評估參數、土地規劃及開發情況等，分析與本次共同增資合資公司評估情況的主要差異及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查併發表明確意見。

9、關於T102-0296地塊，《招商置換用地出讓合同》約定在該合同用地範圍內落實總建築面積為29.5萬平方米的人才住房，由前海管理局出資建設，産權歸前海管理局，全年期內只租不售。戶型、建設標準、管理模式、建築安裝成本結算計算方法等由雙方另行簽署協議約定，並在分宗時予以明確。該地塊還需建設公共設施6124平方米（建成後需無償移交政府），配套服務設施及市政設施33672平方米。

此外，合資公司負責建設土地整備範圍內的次幹道、支路及公共綠地，建成後無償移交政府。關於T102-0310地塊，《前海土地出讓合同》約定該地塊建設公共設施23181平方米（建成後需無償移交政府），文化娛樂29116平方米（建成後需無償移交政府），配套服務設施及市政設施16050平方米，人才住房及配套設施建築面積為30.5萬平方米。前述土地分宗開發還需簽訂補充協議明確各宗地的土地利用要求等相關事宜，各分宗地塊的補充協議應自《招商置換用地出讓合同》《前海土地出讓合同》簽訂之日起6年內簽署完畢，宗地的總竣工時間為10年，自合同簽訂之日起算。

（1）請補充披露與本次注入合資公司的六宗地塊相關的無償建設、出資義務及在前述地塊範圍內公共設施、人才住房等未來建成後産權不屬於合資公司的物業所佔土地建設用地面積，並説明前述約定可能對合資公司未來經營的影響，標的資産評估結果是否充分、合理考慮前述事項影響。請獨立財務顧問和評估師核查併發表明確意見。

（2）請補充説明如在規定時間內無法完成補充協議簽署或宗地竣工對上市公司可能産生的影響及應對措施，並做好風險提示。請獨立財務顧問核查併發表明確意見。

10、招商馳迪2019年5月承接招商置換用地T102-0296地塊。截至2019年9月30日，該地塊賬面值合計為370.74億元，本次評估價值為549.38萬元，增值率48.19%。T102-0296土地總面積為35.32萬平方米，由34個小地塊組成。

（1）請補充披露34個小地塊的面積、土地性質及用途、評估方法、評估結果等相關資訊。

（2）請根據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資産重組（2018年修訂）》（以下簡稱《26號準則》）第十六條的規定，説明啟迪實業、啟明實業是否構成標的資産具有重大影響的下屬企業，如是，請根據《26號準則》第二十四條的規定補充披露其評估情況。

（3）請説明招商馳迪及其下屬公司所持有的土地最近三年評估、估值或者交易情況（包括但不限于前期土地整備等），並結合評估方法、評估假設、重要評估參數、土地規劃及開發情況等，分析與本次共同增資合資公司評估情況的主要差異及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查併發表明確意見。

七、財務審核

11、標的資産的評估特別假設包括：一是為本次評估假定招商局集團及其原持地公司能夠按照約定完成土地清理，T102-0296、T102-0310等宗地開發程度達宗地外三通（通水、通路、通電），宗地內場地平整達到開發建設條件。二是納入本次評估範圍的招商置換用地宗地未取得財政票據，合資合作雙方在《增資協議》中根據本次土地價值評估中的稅費處理方式對土地計稅基礎進行對應的稅務兜底安排。此外，招商馳迪、啟迪實業、啟明實業三家公司向招商原持地公司支付人民幣432.1億元並取得T102-0270等五塊土地使用權及相關收款收據。

（1）請説明截至目前土地清理實際進展，並提示可能的不確定性風險。

（2）請説明標的資産所持有土地尚未取得財政票據的原因，後續取得財政票據的約定或安排，是否可能對未來稅收扣除、稅務安排等産生影響及應對措施。

12、招商馳迪、前海鴻昱現階段“未編制具體的開發計劃、未確定具體開發經營方式，也無法確定未來項目融資和借款安排，由此無法對未來的經營情況進行預測”。評估師在對前述標的持有的土地進行評估時以剩餘法（假設開發法）測算結果作為土地價值的評估結果，而剩餘法適用於“規劃建設條件明確，售價資訊容易收集的房地産評估”，評估報告相關適用性分析稱“委託評估宗地規劃條件明確”。

（1）請説明評估師在對相關評估方法的適用性分析上是否保持一致，T102-0296地塊、T102-0310等地塊尚未分宗且尚未簽訂補充協議明確各宗地的土地利用要求等但採用剩餘法進行評估的合理性，相關評估依據是否真實、準確。

13、本次增資完成後，招商蛇口合併範圍增加前海鴻昱所持有的土地使用權，備考財務報表將該土地使用權的增資作價分別列報在存貨和投資性房地産項下。

（1）請結合對該地塊的相關規劃説明本次列報的主要依據及合理性。