上交所網站昨日公佈對鳳凰光學(600071.SH)的監管工作函,處理事由為就公司終止重組相關資訊披露明確監管要求,涉及對象為上市公司,董事,監事,高級管理人員,一般股東,控股股東及實際控制人,仲介機構及其相關人員。
昨日晚間,鳳凰光學發佈關於終止重大資産重組事項的公告,公司昨日召開第八屆董事會第十七次會議,審議通過了《關於公司終止重大資産出售及發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易的議案》等相關議案,同意公司終止重大資産出售及發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項。同日,公司與交易對方簽署了本次交易的終止協議。
鳳凰光學表示,自籌劃本次重大資産重組事項以來,公司嚴格按照相關法律法規要求,積極組織相關各方推進本次交易事宜。鋻於本次交易相關審批和備案工作未能取得上級主管部門的同意意見,經審慎研究分析,為切實維護公司及全體股東利益,按照公司在《鳳凰光學股份有限公司關於擬終止重大資産重組事項的提示性公告》(公告編號:2022—023)所作的風險提示,現決定終止本次重大資産重組事項。
鳳凰光學2021年11月2日披露的重大資産出售及發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)顯示,公司重大資産出售事項為:鳳凰光學擬以現金的方式向中電海康集團有限公司(簡稱“中電海康”)或其指定的全資子公司出售其截至評估基準日除上市公司母公司層面全部貨幣資金、無法轉移的稅項和遞延所得稅負債,江西英銳科技有限公司(簡稱“英銳科技”)100%股權,上海鳳凰光電有限公司(簡稱“鳳凰光電”)75%股權,丹陽光明光電有限公司(簡稱“丹陽光明”)17%股權,江西大廈股份有限公司(簡稱“江西大廈”)5.814%股權之外的全部資産及負債。
發行股份購買資産事項為:鳳凰光學擬向中電科半導體材料有限公司(簡稱“電科材料”)、中電電子資訊産業投資基金(天津)合夥企業(有限合夥)(簡稱“中電資訊”)、上海睿泛科技有限公司(簡稱“睿泛科技”)、南京盛鴻科技資訊諮詢合夥企業(有限合夥)(簡稱“盛鴻科技”)、南京盛芯科技資訊諮詢合夥企業(有限合夥)(簡稱“盛芯科技”)發行股份購買其合計持有的南京國盛電子有限公司(簡稱“國盛電子”)100%股權,擬向電科材料、天津天創海河先進裝備製造産業基金合夥企業(有限合夥)(簡稱“天創海河”)、揚州良茂投資管理合夥企業(有限合夥)(簡稱“良茂投資”)、浙江鴻基控股有限公司(簡稱“鴻基控股”)、浙江匯得豐投資有限公司(簡稱“匯得豐投資”)、嘉興磊聚投資合夥企業(有限合夥)(簡稱“磊聚投資”)、浙江寶聯控股集團有限公司(簡稱“寶聯控股”)、中電資訊及劉志強等26名自然人發行股份購買其持有的普興電子100%股權。
募集配套資金事項為:鳳凰光學擬向不超過35名特定投資者,以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資産的交易價格的100%,發行股份數量不超過上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬在支付本次重組相關費用後用於擬購買標的公司符合相關行業政策的項目建設、上市公司或擬購買標的公司補充流動資金和償還債務等。
鳳凰光學本次交易中,重大資産出售的交易對方為中電海康或其指定的全資子公司,中電海康持有公司控股股東鳳凰控股100%股權,為公司的間接控股股東;本次發行股份購買資産的交易對方中,電科材料為公司實際控制人中國電科控制的公司;本次交易完成後,電科材料預計將成為上市公司的控股股東。根據《重組管理辦法》和《股票上市規則》,公司本次重組構成關聯交易。
(責任編輯:王晨曦)