上交所官網近日發佈消息,將於12月15日審核江蘇聯測機電科技股份有限公司(以下簡稱“聯測科技”)的首發申請。聯測科技為一家動力系統測試解決方案提供商,主要産品和服務分為動力系統智慧測試裝備和動力系統測試驗證服務兩大類。
2020年6月29日,聯測科技在上交所網站披露招股説明書,擬於上交所科創板上市,保薦機構為長江證券承銷保薦有限公司,審計機構為江蘇公證天業會計師事務所(特殊普通合夥),發行人律師為上海市通力律師事務所,評估機構為江蘇中企華中天資産評估有限公司。聯測科技本次擬公開發行股票數量不超過1600萬股,發行後總股本不超過6370億股。該公司擬募集資金5.82億元。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,聯測科技研發費用分別為1154.92萬元、1403.88萬元、1922.77萬元和898.78萬元,佔營業收入的比例分別為7.01%、6.28%、6.09%和5.74%。同期,同行業可比上市公司研發費用率平均值分別為6.10%、6.00%、6.34%和7.17%。
聯測科技控股股東、實際控制人為趙愛國,李輝、鬱旋旋、張輝為實際控制人的一致行動人。趙愛國、李輝、鬱旋旋和張輝分別持有聯測科技19.52%、10.14%、8.25%和6.97%的股份,四人合計持有聯測科技44.88%的股份。
2017年、2018年、2019年和2020年上半年,聯測科技實現營業收入分別為1.65億元、2.23億元、3.16億元和1.56億元,實現凈利潤分別為2892.76萬元、3648.43萬元、6159.94萬元和2655.37萬元。
報告期內,聯測科技經營活動産生的現金流量凈額分別為2987.05萬元、3857.53萬元、6013.16萬元和1632.74萬元;銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.18億元、1.32億元、2.16億元和1.19億元,主營業務收現比率分別為71.51%、59.11%、68.44%和76.10%。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,聯測科技資産總額分別為4.04億元、5.10億元、5.98億元和5.85億元;負債總額分別為2.25億元、2.87億元、3.17億元和2.76億元;資産負債率(合併)分別為55.80%、56.35%、52.96%和47.24%;流動比率分別為1.45、1.50、1.53和1.75;速動比率分別為0.70、0.74、0.84和1.00。
報告期各期末,聯測科技的貨幣資金分別為3353.01萬元、5585.52萬元、5657.49萬元和8151.41萬元,佔流動資産的比重分別為10.57%、14.04%、12.39%和18.02%,主要為銀行存款。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,聯測科技應收賬款餘額分別為9872.28萬元、1.25億元、1.41億元和1.70億元;壞賬準備分別為3069.93萬元、3415.49萬元、3766.20萬元和3874.68萬元,計提比例分別為31.10%、27.42%、26.77%和22.73%;應收賬款賬面價值分別為6802.35萬元、9041.49萬元、1.03億元和1.32億元,佔流動資産的比例分別為21.44%、22.72%、22.56%和29.10%。
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,聯測科技存貨賬面餘額分別為1.73億元、2.10億元、2.16億元和2.05億元;存貨賬面價值分別為1.64億元、2.01億元、2.06億元和1.93億元,佔流動資産的比例分別為51.80%、50.62%、45.41%和42.55%。該公司存貨由原材料、在産品和半成品構成,其中在産品佔比較高,佔報告期各期末存貨賬面餘額比例分別為80.32%、80.56%、81.50%和75.90%。
報告期內,聯測科技主營業務毛利率分別為40.64%、38.63%、39.66%和36.52%。
聯測科技主營業務收入來自於智慧測試裝備、測試驗證服務和備件及維修。報告期內,該公司智慧測試裝備營業收入佔比分別為82.05%、85.19%、81.18%和79.31%,毛利率分別為33.30%、32.64%、33.22%和28.36%;測試驗證服務營業收入佔比分別為12.69%、11.31%、15.43%和16.49%,毛利率分別為77.88%、77.92%、70.05%和67.70%;備件及裝修營業收入佔比分別為5.27%、3.51%、3.40%和4.20%,毛利率分別為65.29%、57.30%、55.72%和68.27%。
聯測科技的産品和服務主要下游應用領域為新能源汽車和燃油汽車行業。2018年國內汽車市場出現28年來首次下滑,産銷量分別比2017年下降4.16%和2.76%,2019年國內汽車市場産銷量分別同比下降7.51%和8.23%。聯測科技表示,若我國汽車行業景氣度持續下降,則可能造成公司下游客戶生産經營狀況不佳、財務狀況惡化等不良後果。
2017年,聯測科技及其孫公司(已登出)各被行政處罰一次。
2017年1月19日,上海市浦東新區地方稅務局臨港分局第二稅務所出具《稅務行政處罰決定書(簡易)》(滬地稅浦臨二簡罰[2017]19號),由於聯測科技上海分公司未按規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料、2016年10月的個人所得稅未申報,依據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條,對聯測科技上海分公司處以500元的罰款。
2017年5月12日,南通市港閘區消防救援大隊向聯測科技出具《處罰決定書》,聯測科技的孫公司常測汽測廠房、辦公樓(老廠房,已搬遷並拆遷)未進行竣工驗收消防備案,被處罰款5000元整。常測汽測已于2017年5月18日繳納了前述罰款。
2018年7月,聯測科技在變更為股份公司後第一次增資,彼時增資後公司整體估值5.3億元,增資的價格為11.11元/股。2019年8月,聯測科技股權轉讓,股權轉讓價格為20.96元/股,轉讓價格按照公司整體估值10億元確定。也就是説,一年時間該公司估值幾近增長一倍。
2017年至2019年,聯測科技每年分紅一次,累計現金分紅金額4500萬元。
此外,聯測科技實際控制人趙愛國之配偶鬱衛紅存在涉及仲裁案件的情況。該案尚未進行裁決。
鬱衛紅因涉及尚未了結的廣西開元相關股東要求回購的仲裁可能承擔的股權回購連帶責任金額最高為4,517.05萬元。根據2011年4月《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》,若仲裁庭認為連帶責任條款有效,且連帶責任上限條款有效,則鬱衛紅存在因尚未了結的廣西開元相關股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權回購承擔的連帶責任風險的金額可能為0.00萬元、469.04萬元、9385.02萬元的3種情形,連帶責任最高上限金額為9385.02萬元。若仲裁庭認為2011年4月《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》連帶責任上限條款無效,則鬱衛紅存在因尚未了結的廣西開元相關股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權回購可能承擔的股權回購連帶責任金額最高為1.88億元。
對上述問題,中國經濟網記者發送郵件至聯測科技董秘辦,截至發稿未收到回復。
衝刺科創板
聯測科技前身為啟東市天木機電技術有限公司,成立於2002年6月26日,2002年9月29日公司名稱經核準更名為“啟東市測功器有限公司”,2002年10月28日公司名稱經核準更名為“啟東市聯通測功器有限公司”。2017年6月26日,有限公司變更為股份公司。
聯測科技為一家動力系統測試解決方案提供商,主營業務為動力系統智慧測試裝備的研發、製造和銷售,以及提供動力系統測試驗證服務。該公司的産品及服務主要應用於新能源汽車、燃油汽車、船舶和航空等細分領域動力系統測試,為新能源汽車整車、動力總成及相關零部件,燃油汽車動力總成及相關零部件,船舶發動機,航空發動機及變速箱等動力系統相關設備提供智慧測試裝備;為新能源汽車整車、動力總成及相關零部件,燃油汽車動力總成及相關零部件提供測試驗證服務。
2020年6月29日,聯測科技在上交所網站披露招股説明書,擬於上交所科創板上市,保薦機構為長江證券承銷保薦有限公司,審計機構為江蘇公證天業會計師事務所(特殊普通合夥),發行人律師為上海市通力律師事務所,評估機構為江蘇中企華中天資産評估有限公司。
聯測科技選擇的具體上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》2.1.2之“預計市值不低於人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元,或者預計市值不低於人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元”。
聯測科技本次擬公開發行股票數量不超過1600萬股,佔本次發行後總股本比例不低於25.00%,發行後總股本不超過6370億股。該公司擬募集資金5.82億元,其中3.07億元擬用於汽車動力系統智慧測試裝備研發製造及測試驗證服務項目,1.37億元擬用於航空動力系統智慧測試裝備研發製造項目,8736.62萬元擬用於江蘇聯測研發中心升級改造建設項目,5000.00萬元擬用於補充流動資金。
聯測科技控股股東、實際控制人為趙愛國,李輝、鬱旋旋、張輝為實際控制人的一致行動人。
趙愛國持有聯測科技19.52%的股份,李輝持有聯測科技10.14%的股份,鬱旋旋持有聯測科技8.25%的股份,張輝持有聯測科技6.97%的股份,四人合計持有聯測科技44.88%的股份。
根據趙愛國與李輝、鬱旋旋、張輝在2017年6月26日簽訂的《一致行動確認書》,《一致行動確認書》簽署之日前,李輝、鬱旋旋、張輝在行使股東權利中與趙愛國保持了一致行動,《一致行動確認書》簽署之日後,李輝、鬱旋旋、張輝願意在行使股東權利中繼續與趙愛國保持一致行動。如各方對相關事項未能形成一致意見,李輝、鬱旋旋、張輝同意無條件與趙愛國保持一致意見。《一致行動確認書》自各方簽署後成立並生效,有效期至公司股票在證券交易所上市之日起滿三十六個月止。如果一致行動協議到期後不再續簽,或出現其他股東增持股份謀求公司控制權的情形,將可能會影響公司現有控制權的穩定,從而對公司管理團隊和生産經營的穩定性産生不利影響。
趙愛國,男,董事長,1969年出生,中國國籍,無境外永久居留權,中專學歷。1988年8月至2002年9月,歷任啟東測功器廠技術員、研究所副所長、電子工程部部長等職;2002年9月至2017年6月,任啟東市聯通測功器有限公司執行董事;2017年6月至今,任江蘇聯測機電科技股份有限公司董事長。
李輝,男,董事、副總經理,1962年出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷,機械製造專業。1979年9月至1982年1月,任啟東衛龍電機廠職員;1982年1月至1983年9月,任啟東測功器廠技術員;1983年9月至1986年6月,在南通職大機械製造與工藝專業進修;1986年9月至1995年1月,任啟東測功器廠車間主任;1995年1月至2002年9月,任啟東測功器廠技術副廠長;2002年9月至2017年6月,任啟東市聯通測功器有限公司副總經理;2017年6月至今,任江蘇聯測機電科技股份有限公司董事、副總經理。
鬱旋旋,男,副董事長,1955年出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷。1970年8月至1998年6月,歷任啟東測功器廠工人、機修車間主任、總裝車間主任、生産科長、經營科長、副廠長、黨委副書記、廠長等職位;1998年7月至2002年6月,在啟東市機械廠挂職;2002年6月至2017年6月,任啟東市聯通測功器有限公司總經理;2017年6月至今,任江蘇聯測機電科技股份有限公司副董事長。
張輝,男,監事會主席,1969年出生,中國國籍,無境外永久居留權,大專學歷,機械製造專業。1990年8月至1993年8月,任啟東測功器廠技術員;1993年8月至1996年8月,任啟東測功器廠工藝員;1996年8月至1999年2月,任啟東測功器廠研究所副所長;1999年2月至2001年2月,任啟東測功器廠技術科科長;2001年2月至2002年2月,任江蘇林洋華虹分公司副總工程師;2002年2月至2017年6月,任啟東聯通測功器有限公司副總經理;2017年6月至今,任江蘇聯測機電科技股份有限公司監事會主席。
銷售商品、提供勞務收到的現金連續三年半不及同期營業收入
2017年、2018年、2019年和2020年上半年,聯測科技實現營業收入分別為1.65億元、2.23億元、3.16億元和1.56億元,實現凈利潤分別為2892.76萬元、3648.43萬元、6159.94萬元和2655.37萬元。
報告期內,聯測科技經營活動産生的現金流量凈額分別為2987.05萬元、3857.53萬元、6013.16萬元和1632.74萬元。
報告期內,聯測科技銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.18億元、1.32億元、2.16億元和1.19億元,主營業務收現比率分別為71.51%、59.11%、68.44%和76.10%。
招股説明書顯示,截至2020年9月30日,聯測科技資産總額6.06億元,負債總額2.82億元,歸屬於母公司所有者權益3.25億元。2020年1-9月,聯測科技實現營業收入2.42億元,同比增長3.92%;歸屬於母公司所有者的凈利潤4209.01萬元,同比增長4.68%;扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤4006.71萬元,同比增長1.81%。
聯測科技根據公司實際經營情況,預計2020年全年營業收入在3.25億元至3.75億元之間,同比增幅2.90%至18.73%;凈利潤在6,285.36萬元至7,222.78萬元之間,同比增幅2.04%至17.25%;扣除非經常性損益後歸屬母公司凈利潤在6164.43萬元至7101.85萬元,同比增幅1.16%至16.55%。
研發費用率持續下滑
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,聯測科技研發費用分別為1154.92萬元、1403.88萬元、1922.77萬元和898.78萬元,佔營業收入的比例分別為7.01%、6.28%、6.09%和5.74%。
聯測科技解釋稱,報告期內,公司研發費用率逐年下降,主要是收入規模快速增長,攤薄了研發費用佔比所致。整體而言,公司的研發費用率與可比公司較為接近。
報告期內,同行業可比上市公司研發費用率平均值分別為6.10%、6.00%、6.34%和7.17%。
從聯測科技的研發費用明細來看,報告期內,職工薪酬分別為682.26萬元、799.85萬元、904.88萬元和382.24萬元,佔比分別為59.07%、56.97%、47.06%、42.53%;材料費分別為211.04萬元、294.63萬元、794.50萬元和424.00萬元,佔比分別為18.27%、20.99%、41.32%和47.18%;折舊及攤銷分別為63.45萬元、55.14萬元、75.08萬元和32.86萬元,佔比分別為5.49%、3.93%、3.90%和3.66%;諮詢服務費分別為57.59萬元、93.20萬元、32.55萬元和27.42萬元,佔比分別為4.99%、6.64%、1.69%和3.05%;其他費用分別為140.59萬元、161.07萬元、115.77萬元和32.26萬元,佔比分別為12.17%、11.47%、6.02%和3.59%。
截至2020年9月末,聯測科技擁有發明專利8項、實用新型專利62項和軟體著作權30項。
同行業可比上市公司中,湖南湘儀擁有發明專利2項,軟體著作權20項;無錫朗迪擁有發明專利6項,軟體著作權18項;華依科技擁有發明專利9項,軟體著作權67項;重慶理工清研淩創擁有發明專利5項,軟體著作權2項。
截至2020年6月末貨幣資金8151.41萬元 無銀行借款餘額
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日,聯測科技資産總額分別為4.04億元、5.10億元、5.98億元和5.85億元。其中,該公司流動資産分別為3.17億元、3.98億元、4.57億元和4.52億元,佔比分別為78.53%、78.09%、76.36%和77.30%;非流動資産分別為8674.32萬元、1.12億元、1.41億元和1.33億元,佔比分別為21.47%、21.91%、23.64%和22.70%。
報告期各期末,聯測科技的貨幣資金分別為3353.01萬元、5585.52萬元、5657.49萬元和8151.41萬元,佔流動資産的比重分別為10.57%、14.04%、12.39%和18.02%,主要為銀行存款。
報告期各期末,聯測科技負債總額分別為2.25億元、2.87億元、3.17億元和2.76億元。其中,該公司流動負債分別為2.18億元、2.65億元、2.99億元和2.59億元,佔比分別為96.76%、92.39%、94.47%和93.72%;非流動負債分別為730.44萬元、2184.46萬元、1750.62萬元和1737.05萬元,佔比分別為3.24%、7.61%、5.53%和6.28%。
報告期各期末,聯測科技一年內到期的非流動負債餘額分別為0萬元、108.00萬元、0萬元和0萬元,係一年內到期的長期借款;長期借款餘額分別為0元、460.75萬元、0元和0元,係期限在一年以上的長期借款。截至2020年6月30日,聯測科技無銀行借款餘額。
報告期各期末,聯測科技資産負債率(合併)分別為55.80%、56.35%、52.96%和47.24%;流動比率分別為1.45、1.50、1.53和1.75;速動比率分別為0.70、0.74、0.84和1.00。
應收賬款餘額呈逐年上升趨勢
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,聯測科技應收賬款餘額分別為9872.28萬元、1.25億元、1.41億元和1.70億元,金額較大。
報告期各期末,聯測科技應收賬款賬面價值分別為6802.35萬元、9041.49萬元、1.03億元和1.32億元,佔流動資産的比例分別為21.44%、22.72%、22.56%和29.10%;壞賬準備分別為3069.93萬元、3415.49萬元、3766.20萬元和3874.68萬元,計提比例分別為31.10%、27.42%、26.77%和22.73%。
聯測科技稱,報告期各期末,公司主要應收賬款客戶為濰柴集團、上汽集團、日本電産、華為公司、科力遠、五菱柳機、吉利集團等國有單位、上市公司或行業龍頭。
報告期各期末,聯測科技按單項計提壞賬準備的應收賬款賬面原值為26.59萬元、411.46萬元、1185.63萬元和1383.88萬元。該公司稱,主要針對部分客戶經營困難、未及時支付貨款的情形單項全額計提壞賬準備。
報告期各期末,聯測科技應收賬款週轉率分別為1.66次/年、2.00次/年、2.38次/年和1.01次/年;同各行業可比上市公司應收賬款週轉率平均值分別為2.87次/年、3.07次/年、2.76次/年和0.80次/年。
應收票據以銀行承兌匯票為主
報告期內,聯測科技應收票據賬面價值分別為2448.67萬元、2668.87萬元、3072.05萬元和760.38萬元,佔流動資産的比例分別為7.72%、6.71%、6.73%和1.68%。
報告期各期末,該公司應收票據賬面餘額分別為2450.95萬元、2702.18萬元、3084.32萬元和782.50萬元;壞賬準備分別為2.28萬元、33.31萬元、12.27萬元和22.12萬元,預計信用損失率分別為0.09%、1.23%、0.40%和2.83%。
報告期內,聯測科技應收票據以銀行承兌匯票為主,隨收入規模擴大應收票據餘額逐年上升,銀行承兌匯票賬面價值分別為2395.44萬元、2371.45萬元、2729.91萬元和499.29萬元。
報告期各期末,聯測科技應收款項融資餘額為0元、0元、4010.71萬元和1914.67 萬元,係根據2019年4月財政部發佈的《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》(財會【2019】6號),增加“應收款項融資”項目,反映資産負債表日以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的應收票據和應收賬款等。2019年末、2020年6月末聯測科技應收款項融資餘額為信用等級較高的6家大型商業銀行和9家上市股份制商業銀行的銀行承兌匯票。
聯測科技稱,截至報告期期末,公司已質押且尚未到期的應收票據餘額為1314.35萬元,均為銀行承兌匯票,其中應收款項融資科目項下已質押的銀行承兌匯票餘額為1264.35萬元,應收票據科目項下已質押的銀行承兌匯票餘額為50萬元。
存貨週轉率不及同業平均值
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,聯測科技存貨賬面餘額分別為1.73億元、2.10億元、2.16億元和2.05億元;存貨賬面價值分別為1.64億元、2.01億元、2.06億元和1.93億元,佔流動資産的比例分別為51.80%、50.62%、45.41%和42.55%。
聯測科技存貨由原材料、在産品和半成品構成,其中在産品佔比較高,佔報告期各期末存貨賬面餘額比例分別為80.32%、80.56%、81.50%和75.90%,主要是公司的智慧測試裝備主要物料自發出至客戶驗收存在安裝調試和試運作週期所致。
報告期內,聯測科技存貨中,原材料賬面餘額分別為2183.34萬元、2460.51萬元、2492.00萬元和3202.90萬元,跌價準備分別為395.01萬元、398.07萬元、415.83萬元和436.09萬元;半成品賬面餘額分別為1224.32萬元、1615.62萬元、1507.61萬元和1729.01萬元,跌價準備分別為112.72萬元、114.03萬元、117.64萬元和151.74萬元;在産品賬面餘額分別為1.39億元、1.69億元、1.76億元和1.55億元,跌價準備分別為378.45萬元、308.22萬元、467.24萬元和621.44萬元。
報告期各期末,聯測科技存貨週轉率分別為0.59次/年、0.72次/年、0.89次/年和0.47次/年;同各行業可比上市公司應收賬款週轉率平均值分別為1.05次/年、1.16次/年、1.08次/年和0.65次/年。
主營業務毛利率整體呈下滑趨勢
報告期內,聯測科技主營業務毛利率分別為40.64%、38.63%、39.66%和36.52%。
聯測科技主營業務收入來自於智慧測試裝備、測試驗證服務和備件及維修。報告期內,該公司智慧測試裝備實現營業收入分別為1.35億元、1.90億元、2.56億元和1.24億元,佔比分別為82.05%、85.19%、81.18%和79.31%;測試驗證服務實現營業收入分別為2086.92萬元、2523.26萬元、4865.44萬元和2578.73萬元,佔比分別為12.69%、11.31%、15.43%和16.49%;備件及裝修實現營業收入分別為866.33萬元、782.42萬元、1071.50萬元和656.30萬元,佔比分別為5.27%、3.51%、3.40%和4.20%。
過去三年及一期,聯測科技智慧測試裝備毛利率分別為33.30%、32.64%、33.22%和28.36%;測試驗證服務毛利率分別為77.88%、77.92%、70.05%和67.70%;備件及維修毛利率分別為65.29%、57.30%、55.72%和68.27%。
根據招股説明書,同行業可比上市公司智慧測試裝備業務毛利率平均值分別為28.59%、28.85%、28.85%和24.49%;同行業可比上市公司蘇試試驗的測試驗證服務毛利率分別為62.40%、57.51%、58.50%和54.92%。
聯測科技稱,發行人的智慧測試裝備毛利率高於可比公司毛利率主要是因為:雖然發行人與上述選取的可比公司的相關業務具有一定可比性,但主要産品的類別、功能、用途仍存在差異,公司産品以動力系統相關測試臺架、測試線為主,可比公司産品以汽車領域的裝配線、生産線為主。
該公司還表示,報告期內,發行人的測試驗證服務毛利率高於可比公司毛利率主要是因為:發行人的測試驗證服務主要是為新能源汽車和燃油汽車動力系統提供耐久測試驗證和性能測試驗證服務,而蘇試試驗主要提供環境與可靠性試驗,服務內容存在差異;發行人的測試驗證服務是近年來國內剛興起的業務,公司議價能力較強,因此毛利率較高。
2020年上半年期末員工人數較期初減少5人
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日,聯測科技及其子公司員工總人數分別為230人、265人、288人和283人。
截至2020年6月30日,按職能結構劃分,聯測科技及其子公司管理人員、生産人員、研發人員和銷售人員員工人數分別為37人、159人、57人和30人,佔員工總數的比例分別為13.07%、56.18%、20.14%和10.60%。
截至2020年6月30日,按受教育程度劃分,聯測科技及其子公司碩士及以上、本科、大專和大專以下員工人數分別為6人、72人、80人和125人,佔員工總數的比例分別為2.12%、25.44%、28.27%和44.17%。
截至2020年6月30日,按年齡結構劃分,聯測科技及其子公司29歲(含)以下、30-39歲(含)、40-49歲(含)和50歲(含)以上員工人數分別為80人、91人、37人和75人,佔員工總數的比例分別為28.27%、32.16%、13.07%和26.50%。
受汽車行業波動風險影響
根據招股説明書,報告期內,聯測科技的産品和服務主要下游應用領域為新能源汽車和燃油汽車行業,2017年度至2019年度主營業務應用於新能源汽車行業的收入佔比分別為18.54%、27.17%和42.45%,應用於燃油汽車行業的收入佔比分別為51.16%、55.69%和39.55%,合計佔比分別為69.69%、82.86%和82.00%。
汽車産業是我國國民經濟的重要支柱産業,2018年國內汽車市場出現28年來首次下滑,産銷量分別比2017年下降4.16%和2.76%,2019年國內汽車市場産銷量分別同比下降7.51%和8.23%。其中,2018年我國新能源汽車産銷量分別同比增長59.95%和61.66%,2019年我國新能源汽車産銷量分別同比下降2.20%和3.98%。
聯測科技稱,公司的産品及服務主要取決於下游應用領域在動力系統的研發投入和生産相關的固定資産投入,與下游行業産銷規模並不具有完全正相關關係。若我國汽車行業景氣度持續下降,則可能造成公司下游客戶生産經營狀況不佳、財務狀況惡化等不良後果,進而導致下游客戶對發行人産品需求的下降,對公司的經營業績産生不利影響。
同時,為更好地應對節能減排的需要,國家頒布了一系列鼓勵政策,促進了新能源汽車産業鏈的發展。隨著新能源汽車市場的發展,國家對補貼政策也有所調整。近年來,國家對新能源汽車行業呈現額度收緊、補貼門檻逐漸提高的趨勢。2020年,財政部、工信部、科技部、國家發改委發佈《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》,內容包括:將新能源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延長至2022年底;平緩補貼退坡力度和節奏,原則上2020-2022年補貼標準分別在上一年基礎上退坡10%、20%、30%;新能源乘用車補貼前售價須在30萬元以下(含30萬元)等。
聯測科技稱,未來若我國進一步收緊對新能源汽車行業的鼓勵政策,可能會導致新能源汽車行業的景氣度下降,進而對公司的經營業績産生不利影響。
2017年被行政處罰2次
報告期內,聯測科技及其孫公司(已登出)各被行政處罰一次。
2017年1月19日,上海市浦東新區地方稅務局臨港分局第二稅務所出具《稅務行政處罰決定書(簡易)》(滬地稅浦臨二簡罰[2017]19號),由於聯測科技上海分公司未按規定期限辦理納稅申報和報送納稅資料、2016年10月的個人所得稅未申報,依據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條,對聯測科技上海分公司處以500元的罰款。
聯測科技稱,針對該處罰,公司已及時進行整改:公司及時繳納了罰款,及時進行了納稅申報和個人所得稅申報,並加強內部管理,加強人員培訓,杜絕上述情況的再次發生。依據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十二條的規定,聯測科技上海分公司所受處罰並非情節嚴重,且從輕處罰,金額較小,因此不構成重大違法違規行為。
2017年5月12日,南通市港閘區消防救援大隊向聯測科技出具《處罰決定書》,聯測科技的孫公司常測汽測廠房、辦公樓(老廠房,已搬遷並拆遷)未進行竣工驗收消防備案,被處罰款5000元整。常測汽測已于2017年5月18日繳納了前述罰款。
根據招股説明書,2020年3月18日,南通市港閘區消防救援大隊出具了《證明》:“上述處罰所涉及的廠房、辦公樓由於歷史原因無法辦理竣工驗收消防備案,且由於該企業已進行了搬遷,後續所涉及的廠房、辦公樓已進行了拆遷,因此屬於已整改完畢。該違法行為未造成嚴重社會危害結果,也無其他嚴重危害情節,上述處罰不屬於情節嚴重的行為,不屬於重大違法違規行為。”
估值一年翻倍
2018年7月,聯測科技在變更為股份公司後第一次增資,彼時增資後公司整體估值5.3億元。2019年8月,聯測科技股權轉讓,轉讓價格按照公司整體估值10億元確定。也就是説,一年時間該公司估值幾近增長一倍。
2015年10月23日,趙愛國與久聯投資簽訂《關於啟東市聯通測功器有限公司之股權轉讓協議》;同日,聯通測器股東會做出決議,一致同意趙愛國將其于2014年12月從融銀投資處受讓的聯通測器3.60%的股份(對應註冊資本出資額18.75萬元),以1012.50萬元的價格轉讓給久聯投資。2017年1月15日,聯通測器股東會作出決議,一致同意2015年10月23日聯通測器股東會做出的決議,即同意趙愛國將所持的聯通測器3.60%的股份(對應註冊資本出資額18.75萬元)以1012.50萬元的價格轉讓給久聯投資。
聯測科技稱,本次轉讓的原因為趙愛國擬以久聯投資作為員工持股平臺,待上市時機成熟再將久聯投資內部的出資份額轉讓給員工。出於上市進程的考慮,趙愛國及久聯投資在2015年10月23日股東會決議後未及時進行股權轉移。本次轉讓價格與趙愛國2014年12月回購融銀投資的股權的價格相同,以該價格計算的公司整體估值是公司2016年度凈利潤的16.03倍,轉讓價格公允。久聯投資已支付完畢全部1012.50萬元轉讓價款,趙愛國已就本次轉讓繳納完畢個人所得稅。
2018年6月13日,中新興富與公司及公司股東簽署《增資協議》,約定中新興富向公司投入3000萬元取得公司270萬元的新增股本。同日,公司召開2018年第一次臨時股東大會,全體股東一致決議通過公司增加註冊資本的議案:公司股份總數由4500萬股增至4770萬股,新增股份由中新興富以3000萬元認購,其中270萬元計入公司股本,其餘2730萬元計入資本公積。2018年7月16日,江蘇公證天業會計師事務所(特殊普通合夥)出具蘇公W【2018】B075號《驗資報告》,確認截至2018年7月4日,中新興富增資款項已足額繳納。
聯測科技稱,本次增資的價格為11.11元/股,本次增資的定價依據為結合公司盈利能力和未來發展潛力,由相關方共同協商確定,增資後公司整體估值5.3億元,是公司2017年凈利潤的18.32倍,是公司2018年凈利潤的14.53倍,價格公允。中新興富的主要業務是股權投資,增資公司的原因是看好公司的未來發展。
2019年3月25日,史文祥與中新興富簽署了《股份轉讓協議》,約定史文祥將其持有的公司63萬股以629.64萬元的作價轉讓給中新興富。2019年3月29日,中新興富向史文祥支付了本次轉讓的全部價款。
聯測科技稱,本次股權轉讓價格為9.99元/股,本次轉讓價格參考中新興富前次增資價格,由於本次轉讓不存在對賭條款,因此轉讓價格略低於中新興富增資價格,定價公允。
2019年8月28日,中新興富與臻至同源簽署《股份轉讓協議》,約定中新興富將其持有的公司95.40萬股以2000.00萬元的作價轉讓給臻至同源。2019年8月29日,臻至同源向中新興富支付了2000.00萬元全部價款。
聯測科技稱,本次股權轉讓價格為20.96元/股,臻至同源一般投資偏後期已發展較為成熟的擬上市公司,定價依據為參考聯測科技發展前景、業績預測及上市進度,由雙方共同協商確定,按照公司整體估值10億元確定,以公司2018年扣非後凈利潤計算的PE倍數為27.18倍,以公司2019年度扣非後凈利潤計算的PE倍數為16.41倍,定價公允。本次股權轉讓的原因為臻至同源主營股權投資業務,看好公司未來發展,同時中新興富轉讓一部分股權以實現基金收益。本次轉讓價格與2019年3月轉讓價格差異較大的原因為兩次股權轉讓的定價基礎不同,2019年3月轉讓的定價基礎為2018年7月中新興富增資聯測科技的價格的9折,按2018年扣非後的凈利潤計算的PE倍數為12.96倍;2019年8月股份轉讓的定價基礎為2019年聯測科技的業績預測,按2019年扣非後凈利潤計算的PE倍數為16.41倍。兩次股份轉讓價格均由轉讓方與受讓方基於股份轉讓方案確定時對聯測科技的發展現狀及預期經協商後確定,轉讓雙方均係真實意思表示,價格差異具有合理性。
存新增土地使用風險
報告期內,聯測科技全資子公司常測機電的部分經營用地存在未取得土地使用權的情形,常測機電使用位於蘇通科技産業園沈海高速西、江廣路東的常測機電東側的部分土地,存放集裝箱試驗設備用於提供測試驗證服務。根據常測機電與江蘇南通蘇通科技産業園區管理委員會于2014年12月18日簽署的《項目投資補充協議》,約定在常測機電用地的東側預留12畝作為二期用地,在一期竣工投産2年內啟動。常測機電已滿足相應條件,但截至本招股説明書籤署日,該東側土地尚未履行國有土地使用權出讓的手續。常測機電與南通蘇通科技産業園控股發展有限公司簽署了《臨時用地協議書》,約定將該地塊共9.32畝土地授予常測機電用於施工臨時工棚及工程材料臨時堆放。
根據江蘇南通蘇通科技産業園區管理委員會出具的《證明》:“截至2020年9月8日常測機電未有土地管理方面行政處罰記錄。位於江蘇南通蘇通科技産業園沈海高速西、江廣路東相應地塊土地利用總體規劃調整手續正在報批中,獲批後即可開展徵地報批及掛牌出讓工作,江蘇南通蘇通科技産業園區管理委員會及其下轄部門支援協調常測機電通過招拍挂出讓程式取得該相應土地使用權。”根據南通市自然資源和規劃局開發區分局出具的《證明》,常測機電自2017年1月1日至2020年7月24日期間未有土地管理方面行政處罰記錄。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,利用該土地上的集裝箱試驗設備所産生的收入分別為0元、0元、638萬元和742.10萬元,佔聯測科技當期營業收入的比例分別為0%、0%、2.02%和4.74%。
三年分紅4500萬元
2017年至2019年,聯測科技每年分紅一次,累計現金分紅金額4500萬元。
2017年2月,聯通測器股東會作出決議,決定分配現金股利人民幣1000.00萬元。
2018年6月,聯測科技股東大會審議通過了《關於2017年度利潤分配預案的議案》,決定分配現金股利人民幣2500.00萬元。
2019年3月,聯測科技股東大會審議通過了《關於公司利潤分配方案的議案》,決定分配現金股利人民幣1000.00萬元。
實際控制人配偶涉及相關仲裁事項
值得一提的是,聯測科技實際控制人趙愛國之配偶鬱衛紅存在涉及仲裁案件的情況。
2010年9月,常州力合、無錫力合、卓佳匯智、力合華清與廣西開元、包括鬱衛紅在內的廣西開元原23名自然人股東、CMHJHoldingsCompanyLimited、Lightspeed(Kaiyuan)Limited、NatixisVentechChinaAB(以下該3個外資機構股東簡稱為“原投資者股東”,原投資者股東與本次增資的股東合併簡稱為“投資者股東”)簽署了《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》,約定常州力合投資1150.00萬元、無錫力合投資1000.00萬元、卓佳匯智投資500.00萬元、力合華清投資475.00萬元,共計3125.00萬元,認購廣西開元新增註冊資本1702.78萬元,同時廣西開元原股東將資本公積1422.22萬元轉增為註冊資本。
《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》約定了對賭條款,約定自本次增資完成之日起四年內廣西開元未能完成公開發行股票並上市,則自本次增資完成之日起四年屆滿後投資者股東有權選擇繼續持有廣西開元股權,亦有權選擇由廣西開元回購或原自然人股東收購投資者股東所持有的廣西開元全部股權,收購價格應當為相應股權比例的廣西開元凈資産和投資者股東認繳該部分股權所投入的資金的1.5倍的兩者較高金額。原自然人股東不可撤銷的承諾並保證承擔對投資者股東的股權回購義務,該等保證為連帶責任保證。
本次增資完成之後,廣西開元的註冊資本為1.53億元,廣西開元第一大自然人股東、投資者股東和鬱衛紅的出資額為377.5671萬元,出資比例為2.46%。
由於廣西開元未能按時完成公開發行股票並上市,2015年4月,卓佳匯智向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請,提出了鬱衛紅向卓佳匯智支付股權回購款37.48萬元、其餘原自然人股東共向卓佳匯智支付股權回購款712.52萬元、各原自然人股東承擔連帶保證責任等仲裁請求。截至本招股説明書籤署日,該案尚未進行裁決。
2011年4月,融銀創業與廣西開元、包括鬱衛紅的廣西開元原23名自然人股東、廣西開元的其餘7個機構股東(投資者股東及融銀創業合併簡稱為“所有投資者股東”)簽署了《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》,約定融銀創業以2125.00萬元,認購廣西開元新增註冊資本1157.89萬元,同時廣西開元將資本公積967.11萬元全部轉增為註冊資本,原股東和融銀創業按比例享有。
《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》約定了對賭條款,約定自本次增資完成之日起三年內廣西開元未能完成公開發行股票並上市,則自本次增資完成之日起三年屆滿後所有投資者股東有權選擇繼續持有廣西開元股權,亦有權選擇由廣西開元回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有的廣西開元全部股權,收購價格應當為相應股權比例的廣西開元凈資産和投資者股東認繳該部分股權所投入的資金的1.5倍的兩者較高金額。原自然人股東不可撤銷的承諾並保證承擔對所有投資者股東的股權回購義務,該等保證為連帶責任保證。原自然人股東所承擔的上述連帶責任以其認繳的廣西開元出資額或截止本協議簽署之日,其在廣西開元公司的所有者權益為限,以上述兩個數字中較大的為準。對於所有投資者股東提出來由公司回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有股權事項,投資者股東同意按本條款約定之時間、價格為準,投資者股東與公司、原自然人股東之前所簽署的相關的協議、合同、章程等文件與本條款不符時,以本條款為準。
根據中眾益(廣西)會計師事務所有限公司玉林分所出具的中眾益審[2011]5041號《審計報告》,廣西開元截至2010年12月31日的所有者權益為1.90億元,以本次增資前的股權比例計算,原自然人股東享有的權益為9385.02萬元,其中鬱衛紅享有的份額為469.04萬元。
本次增資完成之後,廣西開元的註冊資本為1.75億元,廣西開元第一大自然人股東、投資者股東和鬱衛紅的出資額為399.7312萬元,出資比例為2.29%。
由於廣西開元未能按時完成公開發行股票並上市,2019年5月,融銀創業向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁申請,提出了包含鬱衛紅在內的22名原自然人股東支付股權收購款3187.50萬元、支付利息569.55萬元、支付律師代理費10萬元,共計3,767.05萬元等仲裁請求。
2019年7月24日,經融銀創業申請財産保全,啟東市人民法院出具了(2019)蘇0681財保11號《民事裁定書》,凍結鬱衛紅名下銀行存款3767.05萬元或查封、扣押其相應價值的財産,凍結期限均自2019年7月29日至2020年7月29日。根據啟東市人民法院2019年8月7日出具的《財産保全結果告知書》,鬱衛紅在2019年7月29日被凍結的銀行存款為19.39萬元,凍結期限為1年;截至2020年6月30日,鬱衛紅上述銀行賬戶的銀行存款及理財産品的餘額為1134.24萬元。截至本招股説明書籤署日,鬱衛紅上述財産保全已過期,鬱衛紅未收到新的財産保全的民事裁定書或法院通知。
截至招股説明書籤署日,該案尚未進行裁決。
卓佳匯智和融銀創業可能要求鬱衛紅承擔回購義務,因此若以鬱衛紅承擔全部回購義務的連帶責任計算,鬱衛紅所可能承擔的最大責任範圍即卓佳匯智和融銀創業所提出的訴訟請求,即鬱衛紅向卓佳匯智支付股權回購款37.48萬元、其餘原自然人股東共向卓佳匯智支付股權回購款712.52萬元、各原自然人股東承擔連帶保證責任;包含鬱衛紅在內的22名原自然人股東支付股權收購款3187.50萬元、支付利息569.55萬元、支付律師代理費10萬元,共計3767.05萬元等。但根據2011年4月《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》的約定,所有投資者股東及原自然人股東同意“原自然人股東所承擔的上述連帶責任以其認繳的廣西開元出資額或截止本協議簽署之日,其在廣西開元公司的所有者權益為限,以上述兩個數字中較大的為準。對於所有投資者股東提出來由公司回購或原自然人股東收購所有投資者股東所持有股權事項,投資者股東同意按本條款約定之時間、價格為準,投資者股東與公司、原自然人股東之前所簽署的相關的協議、合同、章程等文件與本條款不符時,以本條款為準。”
聯測科技稱,鬱衛紅因涉及尚未了結的廣西開元相關股東要求回購的仲裁可能承擔的股權回購連帶責任金額最高為4517.05萬元。根據2011年4月《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》,若仲裁庭認為連帶責任條款有效,且連帶責任上限條款有效,則鬱衛紅存在因尚未了結的廣西開元相關股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權回購承擔的連帶責任風險的金額可能為0.00萬元、469.04萬元、9385.02萬元的3種情形,連帶責任最高上限金額為9385.02萬元。若仲裁庭認為2011年4月《廣西開元機器製造有限責任公司增資協議書》連帶責任上限條款無效,則鬱衛紅存在因尚未了結的廣西開元相關股東要求回購的仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權回購可能承擔的股權回購連帶責任金額最高為1.88億元。
聯測科技稱,鬱衛紅除其配偶趙愛國持有聯測科技股份外,其其他自有資産以及自籌資金足以覆蓋其因廣西開元全體投資者股東要求回購相關事宜可能需要承擔的責任。鬱衛紅上述尚未了結仲裁及廣西開元其他尚未提起仲裁的投資者可能要求的股權回購事項不會導致聯測科技實際控制人發生變化,不會構成發行人本次發行的實質法律障礙。
免責聲明:中國網財經轉載此文目的在於傳遞更多資訊,不代表本網的觀點和立場。文章內容僅供參考,不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。
中國網是國務院新聞辦公室領導,中國外文出版發行事業局管理的國家重點新聞網站。本網通過10個語種11個文版,24小時對外發佈資訊,是中國進行國際傳播、資訊交流的重要窗口。
凡本網站註明“來源:中國網財經”的所有作品,均為本網合法擁有版權或有權使用的作品,未經本網授權不得轉載、摘編或利用其他方式使用上述作品。
電話:0086-10-82081166
傳真:0086-10-82081900
郵箱:finance@china.org.cn
中國財經APP
官方微信
中國網際網路視聽節目服務自律公約 | 網路110報警服務 | 12321垃圾資訊舉報中心 | 友情連結
版權所有 中國網際網路新聞中心 電話: 86-10-88828000 網際網路新聞資訊服務許可證10120170004號
資訊網路傳播視聽節目許可證:0105123 京公網安備 11010802027341號 京ICP證 040089號-1
關於我們 | 法律顧問:北京岳成律師事務所 | 外宣服務與廣告服務 | 違法和不良資訊舉報電話:010-88828271 舉報流程