全國中小企業股份轉讓系統10月9日公佈的《關於對杭州雲天軟體股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定(股轉系統公監函〔2020〕133號)》顯示,杭州雲天軟體股份有限公司(簡稱“雲天軟體”,430580)有以下違規事實:會計差錯更正、股份被凍結未及時披露。
經查,2020年4月29日,雲天軟體披露了《前期會計差錯更正公告》,對2018年年報中涉及的會計差錯更正事項做出説明。公司對部分銷售收入確認時點進行調整,按受益對象對應付職工薪酬—社會保險費的成本、費用歸屬進行調整及會計科目重分類調整等,對2018年的財務數據進行了追溯調整。其中,調整前歸屬於母公司所有者的2018年凈利潤為128.81萬元,調整後歸屬於母公司所有者的2018年凈利潤為-62.32萬元,調整比例為-51.62%;調整前2018年期末歸屬於母公司所有者權益合計為699.13萬元,調整後2018年期末歸屬於母公司所有者權益合計為458.97萬元,調整比例為-34.35%。
2020年4月28日,雲天軟體的控股股東、實際控制人邵俊所持的掛牌公司1177萬股股份被司法凍結,佔公司總股本61.95%。如果上述股份被全部行權,將導致掛牌公司控股股東、實際控制人發生變動。2020年6月11日,雲天軟體補充披露了上述股份凍結事項。
雲天軟體的會計差錯更正行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司資訊披露規則》(2017年12月22日發佈)第四條、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司資訊披露規則》(2020年1月3日發佈)(以下簡稱《資訊披露規則》)第三條的規定,構成了資訊披露違規。
雲天軟體的股份凍結未及時披露的行為違反了《資訊披露規則》第五十一條規定,構成資訊披露違規。
針對上述違規行為,時任董事長邵俊、時任財務負責人錢瑛、時任董事會秘書皇甫孜未能忠實、勤勉地履行職責,違反了《資訊披露規則》第三條的規定,對上述會計差錯更正行為負有責任。
作為控股股東、實際控制人,邵俊未能及時告知股份被司法凍結的重大事項,配合履行資訊披露義務,違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第七十五條的規定;時任董事會秘書皇甫孜未及時查詢公司股東所持股份被凍結資訊,未能忠實、勤勉地履行職責,違反了《資訊披露規則》第三條的規定,對上述資訊披露違規行為負有責任。
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條的規定,全國股轉公司公司監管一部做出如下決定:對雲天軟體採取出具警示函的自律監管措施;對邵俊、錢瑛、皇甫孜採取出具警示函的自律監管措施。雲天軟體、邵俊、錢瑛、皇甫孜應當按照《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》《資訊披露規則》等業務規則履行資訊披露義務,保證資訊披露真實、完整、準確、及時。
經中國經濟網記者查詢,雲天軟體註冊資本1900萬,經營範圍包括水泥行業的管理軟體開發、銷售及技術服務等。法定代表人、控股股東、實際控制人、董事長為邵俊,持股比例83.42%。董秘、總經理為皇甫孜。2014年1月24日,雲天軟體在新三板掛牌,主辦券商為財通證券,2015年7月17日,主辦券商更換為齊魯證券。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定:主辦券商應督導掛牌公司建立健全並有效執行內部管理制度,包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度,以及對外擔保、重大投資、委託理財、關聯交易等重大經營決策的程式與規則等。
2015年7月17日,雲天軟體發佈公告稱,公司于2013年11月聘請財通證券擔任推薦及持續督導主辦券商,經與財通證券充分溝通與友好協商,公司于2015年7月17日與財通證券簽署《杭州雲天軟體股份有限公司與財通證券股份有限公司關於解除<推薦掛牌與持續督導協議書>的協議》,並於同日與齊魯證券有限公司(簡稱“齊魯證券”)簽訂《持續督導協議書》。
2015年9月26日,齊魯證券更名改制為中泰證券有限公司(簡稱“中泰證券”)。
相關規定:
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司資訊披露規則》(2017年12月22日發佈)第四條規定:主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其從業人員根據本規則和全國股轉系統其他業務規則的規定,對所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司資訊披露規則》(2020年1月3日發佈)(以下簡稱《資訊披露規則》)第三條規定:掛牌公司及其他資訊披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策産生較大影響的資訊(以下簡稱重大資訊),並保證資訊披露內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司及時、公平地披露資訊,所披露的資訊真實、準確、完整。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第七十五條規定:掛牌公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行資訊披露義務,及時告知掛牌公司控制權變更、權益變動和其他重大事項,並保證披露的資訊真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。掛牌公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行資訊披露義務,不得要求或者協助公司隱瞞重要資訊。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條規定:全國股份轉讓系統公司可以對本業務規則1.4條規定的監管對象採取下列自律監管措施:
(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他資訊披露義務人或者其董事(會)、監事(會)和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、説明和披露;
(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請仲介機構對公司存在的問題進行核查併發表意見;
(三)約見談話;
(四)要求提交書面承諾;
(五)出具警示函;
(六)責令改正;
(七)暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件;
(八)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售;
(九)限制證券賬戶交易;
(十)向中國證監會報告有關違法違規行為;
(十一)其他自律監管措施。
監管對象應當積極配合全國股份轉讓系統公司的日常監管,在規定期限內回答問詢,按照全國股份轉讓系統公司的要求提交説明,或者披露相應的更正或補充公告。
《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條規定:全國股轉公司在辦理自律監管事項中,發現相關事項不屬於自律監管職責範圍的,應當依法移送有權處理單位。
以下為原文:
全國中小企業股份轉讓系統
股轉系統公監函〔2020〕133號
關於對杭州雲天軟體股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定
當事人:杭州雲天軟體股份有限公司(以下簡稱雲天軟體),住所地:杭州市西湖區文三路121號武林綜合樓903室。
邵俊,男,1972年2月出生,控股股東、實際控制人、時任董事長。
錢瑛,女,1978年11月出生,時任財務負責人。
皇甫孜,男,1983年8月出生,時任董事會秘書。
經查明,雲天軟體有以下違規事實:
(一)會計差錯更正
2020年4月29日,雲天軟體披露了《前期會計差錯更正公告》,對2018年年報中涉及的會計差錯更正事項做出説明。公司對部分銷售收入確認時點進行調整,按受益對象對應付職工薪酬—社會保險費的成本、費用歸屬進行調整及會計科目重分類調整等,對2018年的財務數據進行了追溯調整。
其中,調整前歸屬於母公司所有者的2018年凈利潤為1,288,117.68元,調整後歸屬於母公司所有者的2018年凈利潤為-623,182.31元,調整比例為-51.62%;調整前2018年期末歸屬於母公司所有者權益合計為6,991,313.51元,調整後2018年期末歸屬於母公司所有者權益合計為4,589,727.37元,調整比例為-34.35%。
(二)股份被凍結未及時披露
2020年4月28日,雲天軟體的控股股東、實際控制人邵俊所持的掛牌公司11,770,000股股份被司法凍結,佔公司總股本61.95%。如果上述股份被全部行權,將導致掛牌公司控股股東、實際控制人發生變動。2020年6月11日,雲天軟體補充披露了上述股份凍結事項。雲天軟體的會計差錯更正行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司資訊披露規則》(2017年12月22日發佈行為負有責任。
作為控股股東、實際控制人,邵俊未能及時告知股份被司法凍結的重大事項,配合履行資訊披露義務,違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》第七十五條的規定;時任董事會秘書皇甫孜未及時查詢公司股東所持股份被凍結資訊,未能忠實、勤勉地履行職責,違反了《資訊披露規則》第三條的規定,對上述資訊披露違規行為負有責任。
鋻於上述違規事實和情節,根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十四條的規定,我司做出如下決定:對雲天軟體採取出具警示函的自律監管措施。對邵俊、錢瑛、皇甫孜採取出具警示函的自律監管措施。
特此提出警示如下:你方應當按照《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》《資訊披露規則》等業務規則履行資訊披露義務,保證資訊披露真實、完整、準確、及時。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題並吸取教訓,杜絕類似問題再次發生。否則,我司將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。對於上述懲戒,我司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應資訊。
全國股轉公司公司監管一部
2020年10月9日
(責任編輯:王擎宇)