中國證券監督管理委員會浙江監管局網站于7月30日公佈的行政監管措施決定書顯示,經現場檢查,浙江新天龍科技股份有限公司(以下簡稱“新天龍”,87163,已退市)存在以下問題:
一、重大訴訟事項未披露
根據浙江省長興縣人民法院(2019)浙0522執1556號、(2019)浙0522財保266號、(2019)浙0522財保396號、(2019)浙0522民初6414號、(2019)浙0522執4259號和(2019)浙0522民初7727號裁判文書,公司與長興縣農業發展擔保有限公司等民事主體存在訴訟糾紛,累計金額3763.55萬元,佔公司上年度末經審計凈資産的172.60%。公司未對上述重大訴訟事項進行資訊披露。
二、股份質押事項未及時披露,股份凍結事項未披露
公司子公司長興新天地環保科技有限公司將部分應收賬款收益權轉讓給上海翊容投資管理有限公司,公司實際控制人、董事長嚴建民,董事、總經理嚴德民,董事、副總經理嚴三民分別將其所持有公司30%、15%、15%的股份進行質押擔保,質押期限為2018年5月15日至解除之日止。公司直至2019年5月14日才補充披露上述股份質押事項。。
上述交易事項在履行過程中産生民事訴訟糾紛。根據浙江省海鹽縣人民法院(2019)浙0424民初2299號執行裁定書,嚴建民、嚴德民、嚴三民所持有公司的全部股份均被司法凍結,凍結期限自2019年6月3日至2022年6月2日。公司未對上述股份凍結事項進行資訊披露。
上述行為違反了2013年修改的《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條、第二十五條的規定。按照2013年修改的《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條規定,浙江證監局決定對新天龍及當事人嚴建民、嚴佳璐採取出具警示函的監督管理措施,並記入證券期貨市場誠信檔案,同時要求當事人充分吸取教訓,加強相關法律法規學習,提高規範運作意識,採取有效措施避免再次發生違法違規行為,切實做好資訊披露工作;要求公司在收到決定書之日起15個工作日內提交書面整改報告。
經中國經濟網記者查詢發現,新天龍成立於1997年12月26日,註冊資本2200萬人民幣,嚴建民為法定代表人、實控人、大股東、董事長,持股比例60%,嚴德民、嚴三民為小股東,各持20%比例股份,嚴佳璐為董事會秘書。公司于2017年6月30日在新三板掛牌,主辦券商為國融證券股份有限公司。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定:主辦券商應督導掛牌公司建立健全並有效執行內部管理制度,包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度,以及對外擔保、重大投資、委託理財、關聯交易等重大經營決策的程式與規則等。
新天龍于2020年5月29日發佈的《國融證券關於浙江新天龍科技股份有限公司收到全國中小企業股份轉讓系統終止公司股票掛牌決定的公告》顯示,截至2019年10月31日,新天龍未能按照規定時間披露2019年半年度報告,根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第4.5.1條第(三)項的規定,全國中小企業股份轉讓系統決定終止公司股票掛牌。
中國裁判文書網2020年4月9日發佈的浙江省長興縣人民法院民事判決書》((2019)浙0522民初7727號)顯示,2018年10月14日,原告華夏銀行長興支行與浙江新天龍科技股份有限公司簽訂《流動資金借款合同》,約定浙江新天龍科技股份有限公司向華夏銀行長興支行借款600萬元,借款期限自2018年10月14日至2019年10月14日止,借款年利率7.134%,並按季調整,按月結息,本金至借款到期一次性還本,利隨本清,並約定逾期歸還借款加收50%罰息利率,並按罰息利率計收復息。對於上述借款,長興萊蔓家紡有限公司以其所有的位於工業用房及土地使用權(長房權證虹星橋字第××號、長土國用2016第10601335號)為浙江新天龍科技股份有限公司自2016年2月3日至2019年2月3日期間提供最高融資餘額1604萬元最高額抵押擔保,並辦理了抵押登記手續,登記債權數額1604萬元;長興萊蔓家紡有限公司、長興新天地環保科技有限公司、嚴建民、劉春英、嚴德民、畢彩雲、嚴三民、邱衛紅、嚴傑、李斐為浙江新天龍科技股份有限公司提供最高融資限額650萬元的所有融資債權提供連帶責任保證。借款到期後,浙江新天龍科技股份有限公司未能按期履行還本付息義務,長興萊蔓家紡有限公司、長興新天地環保科技有限公司、嚴建民、劉春英、嚴德民、畢彩雲、嚴三民、邱衛紅、嚴傑、李斐也履行擔保義務。
浙江省長興縣人民法院于2019年12月28日發佈的執行裁定書((2019)浙0522執1556號)顯示,該院依據已經發生法律效力的(2018)浙0522民初409號民事判決書,依法向被執行人長興縣長生煤炭經營有限公司、浙江新天龍科技股份有限公司、長興龍門物流有限公司、姚長生、姚斌、姚劍、嚴三民、嚴建民、嚴德民發出執行通知書,凍結、劃撥被執行人長興縣長生煤炭經營有限公司、浙江新天龍科技股份有限公司、長興龍門物流有限公司、姚長生、姚斌、姚劍、嚴三民、嚴建民、嚴德民存款人民幣272.79萬元或收入,或查封、扣押、拍賣、變賣其相當價值的財物。
新天龍于2019年5月14日發佈的臨時公告《涉及股權質押的補發説明公告》顯示,公司子公司長興新天地環保科技有限公司因與多家廢水處理委託方簽訂了《廢水委託處理協議》,長興新天地環保科技有限公司同意將其所持有對委託方的應收賬款的收益1500萬元轉讓給上海翊容投資管理有限公司,為確保《應收賬款收益權轉讓協議》項下債權的實現,出質人嚴建民、嚴德民、嚴三民以其分別持有的浙江新天龍科技股份有限公司30%、15%、15%的股權提供質押擔保。
《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條規定:公司及其他資訊披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定,真實、準確、完整、及時地披露資訊,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他資訊披露義務人應當向所有投資者同時公開披露資訊。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司披露資訊的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十五條規定:發生可能對股票價格産生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告,並予以公告,説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的後果。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條規定:中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查,公司有義務提供相關文件資料。對於發現問題的公司,中國證監會可以採取責令改正、監管談話、責令公開説明、出具警示函等監管措施,並記入誠信檔案;涉嫌違法、犯罪的,應當立案調查或者移送司法機關。
《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定:資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,公司控股股東、實際控制人,為資訊披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員,違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的,中國證監會可以採取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施,並記入誠信檔案;情節嚴重的,中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。
以下為原文:
關於對浙江新天龍科技股份有限公司及相關人員採取出具警示函措施的決定
浙江新天龍科技股份有限公司、嚴建民、嚴佳璐:
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定,我局對浙江新天龍科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)進行了現場檢查,發現公司存在以下問題:
一、重大訴訟事項未披露
根據浙江省長興縣人民法院(2019)浙0522執1556號、(2019)浙0522財保266號、(2019)浙0522財保396號、(2019)浙0522民初6414號、(2019)浙0522執4259號和(2019)浙0522民初7727號裁判文書,公司與長興縣農業發展擔保有限公司等民事主體存在訴訟糾紛,累計金額3,763.55萬元,佔公司上年度末經審計凈資産的172.60%。公司未對上述重大訴訟事項進行資訊披露。
二、股份質押事項未及時披露,股份凍結事項未披露
公司子公司長興新天地環保科技有限公司將部分應收賬款收益權轉讓給上海翊容投資管理有限公司,公司實際控制人、董事長嚴建民,董事、總經理嚴德民,董事、副總經理嚴三民分別將其所持有公司30%、15%、15%的股份進行質押擔保,質押期限為2018年5月15日至解除之日止。公司直至2019年5月14日才補充披露上述股份質押事項。
上述交易事項在履行過程中産生民事訴訟糾紛。根據浙江省海鹽縣人民法院(2019)浙0424民初2299號執行裁定書,嚴建民、嚴德民、嚴三民所持有公司的全部股份均被司法凍結,凍結期限自2019年6月3日至2022年6月2日。公司未對上述股份凍結事項進行資訊披露。
上述行為違反了2013年修改的《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條、第二十五條的規定。按照2013年修改的《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條規定,我局決定對你們採取出具警示函的監督管理措施,並記入證券期貨市場誠信檔案。你們應充分吸取教訓,加強相關法律法規學習,提高規範運作意識,採取有效措施避免再次發生違法違規行為,切實做好資訊披露工作。公司應當在收到本決定書之日起15個工作日內向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服的,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。
浙江證監局
2020年7月21日
(責任編輯:張倩蓉)