安潔科技遭問詢：商譽33億 收購兩標的未完成業績承諾

　　深圳證券交易所網站昨日公佈的中小板年報問詢函顯示，深交所中小板公司管理部在對蘇州安潔科技股份有限公司(以下簡稱“安潔科技”，002635.SZ)2019年度報告進行審查的過程中，對其子公司威博精密和威斯東山未完成業績承諾情況、商譽情況等提出了疑問，並要求其做詳細説明。

　　安潔科技2019年年報顯示，公司全年實現營收31.36億元，同比減少11.76%；歸母凈利潤實現-6.50億元，同比減少218.73%；扣非凈利潤實現-19.86億元，同比減少756.27%；經營活動産生的現金流量凈額實現9.98億元，同比增加91.69%。

　　深交所注意到，安潔科技2019年年報和2020年一季報顯示，因威博精密、威斯東山未完成2018年度和2019年度業績承諾，公司分別確認交易性金融資産5.14億元和10.62億元，上述資産因公司股價變動形成公允價值變動收益，分別計入公司2019年度和2020年第一季度利潤。2020年度，威博精密原股東另需向公司支付現金補償2.10億元，返還現金分紅1223.59萬元。此外，報告期內，公司商譽賬面餘額為33.43億元，主要為收購威博精密和威斯東山所形成，2019年度計提商譽減值準備21.54億元。

　　安潔科技2020年一季報顯示，公司實現歸母凈利潤1.38億元，同比減少28.77%；實現扣非凈利潤7195.86萬元，同比增長315.40%。公司2019年年報顯示，2019年度威博精密實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤為-843.15萬元，未能達到2019年度凈利潤5.30億元的業績承諾，達成率為-1.59%；2019年度威斯東山實現扣除非經常性損益後凈利潤為-1085.48萬元，未能達到2018年度凈利潤5000.00萬元的業績承諾，達成率為-19.74%。

　　安潔科技于2017年3月22日發佈的《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》顯示，安潔科技擬通過發行股份及支付現金的方式購買吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權，以評估基準日2016年12月31日為準，威博精密100%股權對應的評估值為34.02億元，交易對價確定為34億元，其中以安潔科技股份支付交易對價的比例為70%，以現金支付交易對價的比例為30%。該次交易獨立財務顧問為安信證券股份有限公司。

　　吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、練厚桂、黃慶生承諾威博精密利潤承諾期間實現的凈利潤承諾數總額不低於12.80億元，其中2017年度、2018年度、2019年度實現的凈利潤承諾數分別不低於3.30億元、4.20億元、5.30億元；福歐克斯保證，福歐克斯作為業績承諾方，威斯東山利潤承諾期間實現的凈利潤承諾數總額不低於1.65億元，其中2018年度、2019年度、2020年度實現的凈利潤承諾數分別不低於5000萬元、5500萬元、6000萬元。

　　威博精密累計商譽減值已超過8億元，2017年、2018年，威博精密連續兩年業績爽約，業績達成率分別只有68.97%和20.45%，分別産生商譽減值1.18億元、7.52億元，合計8.7億元。作為收購的獨立財務顧問，安信證券也在2017年和2018年，連續兩年發佈了兩份致歉公告。原本安信證券在收購時稱威博精密“具備較強的盈利能力和成長性”，致歉公告裏就變成了“國內智慧手機行業的競爭態勢發生的階段性變化、市場競爭日益加劇等因素”，導致威博精密未能完成業績承諾。

　　安潔科技于2018年6月12日發佈的《關於收購蘇州威斯東山電子技術有限公司100%股權的公告》顯示，公司擬以自籌資金收購重慶威思泰電子材料有限公司、蘇州東山精密製造股份有限公司、吳荻、蘇州福歐克斯管理諮詢合夥企業(有限合夥)合計持有的威斯東山100%股權，本次收購交易價格預計為5.15億元，本次收購完成後，威斯東山將成為公司的全資子公司。公司聘請江蘇金證通資産評估房地産估價有限公司對威斯東山在評估基準日2018年4月30日的全部股權股東權益進行了評估，並出具了《蘇州安潔科技股份公司擬股權收購所涉及的蘇州威斯東山電子技術有限公司股東全部權益價值資産評估報告》(金證通評報字[2018]第0055號)，威斯東山100%股權的評估值為4.50億元。

　　威斯東山2017年營業收入4764.47萬元，凈利潤為-1509.08萬元。2018年1-4月威斯東山的營業收入2962.40萬元，凈利潤則直接扭虧為盈，高達到2038.40萬元，隨後威斯東山2018年全年營業收入4764.47萬元，扣非凈利潤只有2380.61萬元，業績完成率低至47.61%。

　　此外，深交所還要求安潔科技對其固定資産減值、新能源汽車類業務、政府補助等情況做詳細説明。　

　　以下為原文：

　　關於對蘇州安潔科技股份有限公司2019年年報的問詢函

　　中小板年報問詢函【2020】第190號

　　蘇州安潔科技股份有限公司董事會：

　　我部在對你公司2019年度報告進行審查的過程中，關注到如下事項：

　　1、你公司2019年年報和2020年一季報顯示，因威博精密、威斯東山未完成2018年度和2019年度業績承諾，你公司分別確認交易性金融資産51,350.77萬元和 106,150.19萬元，上述資産因你公司股價變動形成公允價值變動收益，分別計入你公司2019年度和2020年第一季度利潤。2020年度，威博精密原股東另需向你公司支付現金補償 20,967.26萬元，返還現金分紅1,223.59萬元。請你公司：

　　(1)補充披露確認上述交易性金融資産、公允價值變動收益和回購登出時的會計處理分錄。具體説明因你公司股價變動形成公允價值變動收益的金額及確認依據，是否符合企業會計準則的規定，股份回購登出的程式和時間是否符合利潤補償協議及補充協議的約定，是否存在潛在糾紛，是否存在刻意選擇回購登出時間以操縱利潤的情形。

　　(2)具體結合威博精密原股東的財務和資産狀況是否具有現金補償和返還現金分紅履約能力。請獨立財務顧問和年審會計師對上述問題發表專業意見。

　　2、2019年末，你公司商譽賬面餘額為334,277.55萬元，主要為收購威博精密和威斯東山所形成，2019年度計提商譽減值準備215,416.25萬元。請具體説明威博精密、威斯東山商譽減值測試過程，關鍵參數、主要假設、預測指標的確定依據，較重組報告書、以前報告期減值測試所選取參數、假設、指標等的差異，各報告期參數、假設、指標的選取是否存在不謹慎、不合理的情形，商譽減值測試程式及資訊披露是否符合《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》相關規定。請獨立財務顧問和年審會計師發表專業意見。

　　3、2019 年度，你公司計提固定資産減值準備4,905.93萬元，計提在建工程減值損失 45.97萬元。請你公司：

　　(1)詳細列示固定資産及在建工程減值的測算過程，並結合你公司經營環境、業務開展情況、未來發展計劃等，説明本期對固定資産和在建工程計提減值準備的合理性、準確性和充分性，以及會計處理的合規性。

　　(2)對比 2018 年度相關資産減值測算過程，詳細説明你公司2018 年度資産減值準備計提是否充分，2019年度集中計提資産減值準備是否合理，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師對上述問題發表專業意見。

　　4、報告期內，你公司實現營業收入313,613.60萬元，同比下降11.76%，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)-65,003.30萬元，同比下降 218.73%，經營活動産生的現金流量凈額99,845.55萬元，同比增長 91.69%。請結合公司主營業務、同行業可比公司情況等，説明報告期內經營活動産生的現金流量凈額大幅上升且與營業收入變動不一致的原因及合理性，相關上升趨勢是否具備可持續性。

　　5、報告期內，你公司新能源汽車類産品毛利率為31.22%，同比下降20.02%。請結合同行業公司情況、産品價格、成本、産銷量等因素，分析説明新能源汽車類産品毛利率下降的原因及合理性。

　　6、2018年度，你公司計入當期損益的政府補助合計2,128.28萬元，同比上升59.35%，請補充披露各項政府補助的詳細情況，具體説明政府補助收益確認時點，並結合公司會計政策以100萬元以上的政府補助為例，説明劃分與資産相關的政府補助和與收益相關的政府補助的會計處理依據及合理性。請年審會計師發表專業意見。

　　請你公司就上述事項做出書面説明並對外披露，在6月23日前將有關説明材料報送我部，同時抄報江蘇證監局上市公司監管處。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年6月16日