達華智慧信披4宗違規 前董事長蔡小如等4人吃警示函

　　中國證監會網站近日公佈的福建證監局行政監管措施決定書(〔2020〕6號、7號)顯示，經查，福州達華智慧科技股份有限公司(簡稱“達華智慧”，002512.SZ)存在以下問題：

　　一、未及時披露重大股權轉讓進展情況

　　2018年6月15日，達華智慧公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“珠海晟則”)轉讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡稱“潤興租賃”)40%的股權，交易價格在9億元至15億元之間。9月27日，達華智慧與珠海晟則簽訂《股權轉讓協議》，交易價格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實現營業收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別佔達華智慧2017年度經審計營業收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，達華智慧分別與珠海晟則簽訂關於《轉讓協議之補充協議》和《轉讓協議之補充協議二》，同時分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務承擔三方協議》和《債務承擔三方協議補充協議》。

　　《股權轉讓協議之補充協議》《債務承擔三方協議》的簽訂日期為2018年11月20日，但達華智慧遲至2018年11月27日才披露；《股權轉讓協議補充協議二》《債務承擔三方協議補充協議》的簽訂日期為2019年2月22日，但達華智慧遲至2019年3月12日才披露。上述情況不符合中國證監會《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《資訊披露管理辦法》)第三十條第二款第(三)項和第三十一條第一款第(二)項的規定。

　　二、未及時披露未能清償到期重大債務的違約事項

　　達華智慧2018年年報披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(潤興租賃委託貸款)的借款發生違約，共計5.725億元。其中，達華智慧向潤興租賃的借款共計4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日；達華智慧向中國民生銀行股份有限公司借款共計1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。

　　截至2018年9月22日，上述借款累計違約金額已達4.725億元，佔達華智慧2017年度經審計凈資産的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計違約金額已達5.725億元，佔達華智慧2017年度經審計凈資産的19.57%。達華智慧重大債務違約事項可能對股票交易價格産生較大影響，但未及時履行資訊披露義務，遲至2019年4月30日以定期報告替代臨時報告披露。上述情況不符合《資訊披露管理辦法》第三十條第二款(四)項的規定。

　　三、未及時披露訂立重要合同

　　2015年3月至2017年10月，達華智慧與江陰紫光軟體有限公司等8名交易對手方簽署股權轉讓協議，收購卡友支付服務有限公司(以下簡稱“卡友支付”)100%股權，相關股權轉讓款均已支付。2018年3月11日，達華智慧第三屆董事會第二十九次會議審議通過了將公司持有的卡友支付100%股權以7.38億元價格轉讓給南京銘朋資訊科技有限公司(以下簡稱“南京銘朋”)的決議。達華智慧實際上在2017年7月1日已與南京銘朋達成轉讓卡友支付100%股權的意向，並移交了卡友支付的經營管理權，涉及合同金額7.38億元佔達華智慧2016年度經審計凈資産的26.42%，但達華智慧未及時披露該事項。上述情況不符合《資訊披露管理辦法》第三十條第二款第(三)項的規定。

　　四、可供出售金融資産減值計提依據不充分且未及時披露

　　2015年5月，達華智慧與國廣東方網路(北京)有限公司、王洪勝等三方發起設立環球智達科技(北京)有限公司(以下簡稱“環球智達”)。經歷次增資後，自2017年1月1日起，達華智慧對環球智達累計出資6000萬元持有其19.0638%股份。達華智慧在未履行內部審批決策程式的情況下對環球智達的投資全額計提了6000萬的減值準備並在2018年半年報予以披露。達華智慧未能提供環球智達存在減值跡象的充分證據材料，該筆減值佔達華智慧2017年度經審計凈利潤的35.04%。上述情況不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量(2006年修訂)》(財會〔2006〕3號)第四十條的規定。

　　同時，達華智慧對上述大額資産減值也未及時履行臨時資訊披露義務，不符合《資訊披露管理辦法》第三十條第二款第(二十一)項的規定。

　　達華智慧的上述行為導致相關披露資訊違反了《資訊披露管理辦法》第二條第一款的規定。根據《資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，福建證監局決定對達華智慧採取出具警示函的行政監管措施。警示如下：一是達華智慧全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，強化規範運作意識，健全內部控制制度，加強資訊披露管理，提高公司規範運作水準。二是根據公司規定開展內部問責，督促有關人員勤勉盡責。達華智慧應在收到本決定書後2個工作日內進行披露，在30日內向福建證監局提交書面整改報告。整改報告應當包括對照決定書逐項落實整改措施、預計完成時間、整改責任人等內容。

　　此外，蔡小如作為時任董事長、陳融聖作為時任總經理、劉鐵鷹作為時任財務總監、韓洋作為時任董事會秘書，對達華智慧上述違規行為負有主要責任。根據《資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，福建證監局決定對蔡小如、陳融聖、劉鐵鷹、韓洋4人採取出具警示函的行政監管措施。警示蔡小如、陳融聖、劉鐵鷹、韓洋4人加強對有關法律法規學習，認真履行法定職責，提高公司財務規範運作水準和資訊披露品質。

　　達華智慧前身為1993年8月10日成立的中山市達華電子有限公司。2018年11月,公司名稱由中山達華智慧科技股份有限公司變更為福州達華智慧科技股份有限公司。

　　當事人蔡小如2009年5月22日至2018年6月27日擔任達華智慧董事長，截至2019年9月30日，蔡小如持有達華智慧23.51%股份，為第一大股東。

　　當事人陳融聖2014年4月8日起擔任達華智慧總裁，2014年4月30日至2019年4月17日任公司董事，2018年6月27日至2019年4月17日任達華智慧董事長，截至2019年9月30日，陳融聖持有達華智慧5.6%股份，為第四大股東。

　　當事人劉鐵鷹2018年5月2日至2019年3月28日擔任達華智慧財務總監，且劉鐵鷹未直接持有達華智慧股份。

　　當事人韓洋2016年7月12日至2019年3月28日擔任達華智慧董事會秘書，2016年4月18日至2019年4月17日擔任公司非獨立董事。截至2019年8月29日，韓洋持有達華智慧82萬股。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十一條規定：上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的資訊披露義務：

　　(一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

　　(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

　　(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生並報告時。

　　在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

　　(一)該重大事件難以保密；

　　(二)該重大事件已經洩露或者市場出現傳聞；

　　(三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量(2006年修訂)》(財會〔2006〕3號)第四十條規定：當對金融資産預期未來現金流量具有不利影響的一項或多項事件發生時，該金融資産成為已發生信用減值的金融資産。金融資産已發生信用減值的證據包括下列可觀察資訊：

　　(一)發行方或債務人發生重大財務困難；

　　(二)債務人違反合同，如償付利息或本金違約或逾期等；

　　(三)債權人出於與債務人財務困難有關的經濟或合同考慮，給予債務人在任何其他情況下都不會做出的讓步；

　　(四)債務人很可能破産或進行其他財務重組；

　　(五)發行方或債務人財務困難導致該金融資産的活躍市場消失；

　　(六)以大幅折扣購買或源生一項金融資産，該折扣反映了發生信用損失的事實。

　　金融資産發生信用減值，有可能是多個事件的共同作用所致，未必是可單獨識別的事件所致。

　　以下為原文：

　　關於對福州達華智慧科技股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　福州達華智慧科技股份有限公司：

　　經查，你公司存在以下問題：

　　一、未及時披露重大股權轉讓進展情況

　　2018年6月15日，你公司公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱珠海晟則)轉讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡稱潤興租賃)40%的股權，交易價格在9億元至15億元之間。9月27日，你公司與珠海晟則簽訂《股權轉讓協議》，交易價格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實現營業收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別佔你公司2017年度經審計營業收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，你公司分別與珠海晟則簽訂關於《轉讓協議之補充協議》和《轉讓協議之補充協議二》，同時分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務承擔三方協議》和《債務承擔三方協議補充協議》。

　　《股權轉讓協議之補充協議》《債務承擔三方協議》的簽訂日期為2018年11月20日，但你公司遲至2018年11月27日才披露；《股權轉讓協議補充協議二》《債務承擔三方協議補充協議》的簽訂日期為2019年2月22日，但你公司遲至2019年3月12日才披露。上述情況不符合中國證監會《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《資訊披露管理辦法》)第三十條第二款第(三)項和第三十一條第一款第(二)項的規定。

　　二、未及時披露未能清償到期重大債務的違約事項

　　你公司2018年年報披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(潤興租賃委託貸款)的借款發生違約，共計5.725億元。其中，你公司向潤興租賃的借款共計4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日；你公司向中國民生銀行股份有限公司借款共計1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。

　　截至2018年9月22日，上述借款累計違約金額已達4.725億元，佔你公司2017年度經審計凈資産的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計違約金額已達5.725億元，佔你公司2017年度經審計凈資産的19.57%。你公司重大債務違約事項可能對股票交易價格産生較大影響，但未及時履行資訊披露義務，遲至2019年4月30日以定期報告替代臨時報告披露。上述情況不符合《資訊披露管理辦法》第三十條第二款(四)項的規定。

　　三、未及時披露訂立重要合同

　　2015年3月至2017年10月，你公司與江陰紫光軟體有限公司等8名交易對手方簽署股權轉讓協議，收購卡友支付服務有限公司(以下簡稱卡友支付)100%股權，相關股權轉讓款均已支付。2018年3月11日，你公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過了將公司持有的卡友支付100%股權以7.38億元價格轉讓給南京銘朋資訊科技有限公司(以下簡稱南京銘朋)的決議。你公司實際上在2017年7月1日已與南京銘朋達成轉讓卡友支付100%股權的意向，並移交了卡友支付的經營管理權，涉及合同金額7.38億元佔你公司2016年度經審計凈資産的26.42%，但你公司未及時披露該事項。上述情況不符合《資訊披露管理辦法》第三十條第二款第(三)項的規定。

　　四、可供出售金融資産減值計提依據不充分且未及時披露

　　2015年5月，你公司與國廣東方網路(北京)有限公司、王洪勝等三方發起設立環球智達科技(北京)有限公司(以下簡稱環球智達)。經歷次增資後，自2017年1月1日起，你公司對環球智達累計出資6,000萬元持有其19.0638%股份。你公司在未履行內部審批決策程式的情況下對環球智達的投資全額計提了6,000萬的減值準備並在2018年半年報予以披露。你公司未能提供環球智達存在減值跡象的充分證據材料，該筆減值佔你公司2017年度經審計凈利潤的35.04%。上述情況不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量(2006年修訂)》(財會〔2006〕3號)第四十條的規定。

　　同時，你公司對上述大額資産減值也未及時履行臨時資訊披露義務，不符合《資訊披露管理辦法》第三十條第二款第(二十一)項的規定。

　　你公司的上述行為導致相關披露資訊違反了《資訊披露管理辦法》第二條第一款的規定。根據《資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。警示如下：一是你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，強化規範運作意識，健全內部控制制度，加強資訊披露管理，提高公司規範運作水準。二是根據公司規定開展內部問責，督促有關人員勤勉盡責。

　　你公司應在收到本決定書後2個工作日內進行披露，在30日內向我局提交書面整改報告。整改報告應當包括對照決定書逐項落實整改措施、預計完成時間、整改責任人等內容。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　福建證監局　

　　2020年1月14日

　　關於對蔡小如、陳融聖、劉鐵鷹、韓洋採取出具警示函措施的決定

　　蔡小如、陳融聖、劉鐵鷹、韓洋：

　　經查，福州達華智慧科技股份有限公司(以下簡稱達華智慧或公司)存在以下問題：

　　一、未及時披露重大股權轉讓進展情況

　　2018年6月15日，達華智慧公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱珠海晟則)轉讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡稱潤興租賃)40%的股權，交易價格在9億元至15億元之間。9月27日，達華智慧與珠海晟則簽訂《股權轉讓協議》，交易價格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實現營業收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別佔達華智慧2017年度經審計營業收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，達華智慧分別與珠海晟則簽訂關於《轉讓協議之補充協議》和《轉讓協議之補充協議二》，同時分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務承擔三方協議》和《債務承擔三方協議補充協議》。

　　《股權轉讓協議之補充協議》《債務承擔三方協議》的簽訂日期為2018年11月20日，達華智慧遲至2018年11月27日才披露；《股權轉讓協議補充協議二》《債務承擔三方協議補充協議》的簽訂日期為2019年2月22日，達華智慧遲至2019年3月12日才披露。上述情況不符合中國證監會《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《資訊披露管理辦法》)第三十條第二款第(三)項和第三十一條第一款第(二)項的規定。

　　二、未及時披露未能清償到期重大債務的違約事項

　　達華智慧2018年年報披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(以下簡稱民生銀行，潤興租賃委託貸款)的借款發生違約，共計5.725億元。其中，公司向潤興租賃借款共計4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日；公司向民生銀行借款共計1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。

　　截至2018年9月22日，上述借款累計違約金額已達4.725億元，佔達華智慧2017年度經審計凈資産的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計違約金額已達5.725億元，佔達華智慧2017年度經審計凈資産的19.57%。達華智慧未及時履行資訊披露義務，遲至2019年4月30日以定期報告替代臨時報告披露。上述情況不符合《資訊披露管理辦法》第三十條第二款第(四)項的規定。

　　三、未及時披露訂立重要合同

　　2015年3月至2017年10月，達華智慧與江陰紫光軟體有限公司等8名交易對手方簽署股權轉讓協議，收購卡友支付服務有限公司(以下簡稱卡友支付)100%股權，相關股權轉讓款均已支付。2018年3月11日，達華智慧第三屆董事會第二十九次會議審議通過了將持有的卡友支付100%股權以7.38億元價格轉讓給南京銘朋資訊科技有限公司(以下簡稱南京銘朋)的決議。實際上達華智慧在2017年8月1日已與南京銘朋達成轉讓卡友支付100%股權的意向，並移交了卡友支付的經營管理權，涉及合同金額7.38億元佔達華智慧2016年度經審計凈資産的26.42%，但未及時披露該事項。該情況不符合《資訊披露管理辦法》第三十條第二款第(三)項的規定。

　　四、可供出售金融資産減值計提依據不充分且未及時披露

　　2015年5月，達華智慧參與發起設立環球智達科技(北京)有限公司(以下簡稱環球智達)。經歷次增資後，自2017年1月1日起，公司對環球智達累計出資6,000萬元持有其19.0638%股份。達華智慧在未履行內部審批決策程式的情況下對環球智達的投資全額計提了6,000萬的減值準備並在2018年半年報予以披露。達華智慧未能提供環球智達存在減值跡象的充分證據材料，該筆減值佔達華智慧2017年度經審計凈利潤的35.04%。該情況不符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量(2006年修訂)》(財會〔2006〕3號)第四十條的規定。

　　同時，達華智慧對上述大額資産減值也未及時履行臨時資訊披露義務，不符合《資訊披露管理辦法》第三十條第二款第(二十一)項的規定。

　　達華智慧的上述行為違反了《資訊披露管理辦法》第二條第一款的規定。蔡小如作為時任董事長、陳融聖作為時任總經理、劉鐵鷹作為時任財務總監、韓洋作為時任董事會秘書，對達華智慧上述違規行為負有主要責任。根據《資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你們採取出具警示函的行政監管措施。警示你們加強對有關法律法規學習，認真履行法定職責，提高公司財務規範運作水準和資訊披露品質。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　福建證監局　

　　2020年1月14日