中國證券監督管理委員會甘肅監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書顯示,經查,銀億股份有限公司(以下簡稱“銀億股份”,股票名稱“ST銀億”,000981.SZ)于2018年與關聯方發生7筆關聯交易,合計發生額43.12億元,每筆交易均達到資訊披露標準,銀億股份未及時履行資訊披露義務,具體違法情況如下:
一、銀億股份與銀億集團等6家公司構成關聯關係
銀億集團有限公司(以下簡稱“銀億集團”)提供的《關於佔用銀億股份資金往來路線的情況説明》顯示,寧波盈日金屬製品有限公司(以下簡稱“盈日金屬”)、寧波卓越聖龍工業技術有限公司(以下簡稱“卓越聖龍”)、寧波港通凱邦智慧科技有限公司(以下簡稱“港通凱邦”)、寧波東方甬恒建築工程有限公司(以下簡稱“東方甬恒”)、杭州聖峰貿易有限公司(以下簡稱“聖峰貿易”)等5家公司均受當事人時任銀億股份實控人熊續強實際控制,銀億集團為銀億股份控股股東寧波銀億控股有限公司的控股股東,銀億股份與上述6家公司構成關聯關係。
二、銀億股份未按規定披露關聯交易
2018年5月和8月,銀億股份子公司寧波銀億房地産開發有限公司(以下簡稱“銀億房産”)分別與盈日金屬、港通凱邦和卓越聖龍3家公司簽訂《不動産轉讓意向協議》,購買3家公司名下土地及地上建築物,合同金額分別為6億元、3.5億元、17.6億元,上述3筆交易合同金額分別佔銀億股份2017年末經審計凈資産絕對值185.26億元的3.24%、1.89%、9.5%。
2017年,銀億股份子公司寧波銀億時代房地産開發有限公司(以下簡稱“銀億時代”)與東方甬恒簽訂《總承包分包補充合同》,合同金額3.75億元,約定東方甬恒向銀億時代提供勞務,套取中建投信託有限責任公司發放的指定用途的項目貸款;2018年,銀億股份子公司寧波保稅區凱啟精密製造有限公司(以下簡稱“凱啟精密”)與聖峰貿易簽訂《購銷合同》,合同金額1.39億元,約定聖峰貿易向凱啟精密提供鋁錠,套取中建投信託有限責任公司發放的指定用途的項目貸款。上述2筆交易合同金額分別佔銀億股份2017年末經審計凈資産絕對值185.26億元的2.02%、0.75%。
2018年9月,為償還銀億集團欠寧波市鄞州區福明街道張隘股份經濟合作社(以下簡稱“張隘村”)2.88億元借款,銀億股份子公司寧波銀億新城置業有限公司(以下簡稱“銀億新城”)將準備出售的商品房過戶至張隘村,並確認為銀億新城銷售收入,從而形成銀億股份子公司代關聯方銀億集團償還借款事項。上述金額佔2017年末經審計凈資産絕對值185.26億元的1.55%。
2018年6月1日,銀億房産與新世紀大酒店簽訂《股權轉讓意向協議》,購買新世紀大酒店持有的寧波寧興中基置業有限公司72%的股權,合同金額11.52億元,並按照約定支付8億元預付款。後銀億房産和新世紀大酒店終止股權轉讓協議,銀億集團及其關聯方先向新世紀大酒店轉入8億元,新世紀大酒店後向銀億房産歸還預付款。從而形成銀億房産通過新世紀大酒店向銀億集團提供8億元借款事項。上述合同金額佔2017年末經審計凈資産絕對值185.26億元的4.32%。
上述事項均已達到資訊披露標準,銀億股份未及時履行資訊披露義務。根據《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條及《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4條之規定,銀億股份的上述行為違反《證券法》第六十三條規定,構成《證券法》第一百九十三條所述之違法行為。熊續強作為公司董事長,是銀億股份上述違法行為直接負責的主管人員;方宇、張明海、王德銀、李春兒是銀億股份上述違法行為的其他直接責任人員。同時,熊續強作為銀億股份實際控制人,知悉卻不告知銀億股份應當披露的關聯交易資訊,其行為同時構成《證券法》第一百九十三條所述之違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條規定,甘肅證監局決定對銀億股份給予警告,並處以40萬元罰款;對熊續強給予警告,並處以60萬元罰款,其中作為直接負責的主管人員處以20萬元罰款,作為實際控制人處以40萬元罰款;對方宇、張明海、王德銀給予警告,並分別處以15萬元罰款;對李春兒給予警告,並處以10萬元罰款,5人共計罰款105萬元。
經中國經濟網記者查詢發現,銀億股份從成立於1998年8月31日,註冊資本40.28億元,于2000年6月22日在深交所掛牌,熊續強為法定代表人,截至2019年9月30日,寧波聖洲投資有限公司為第一大股東,持股9.23億股,持股比例22.91%。
銀億集團成立於1993年7月8日,註冊資本4.62億人民幣,熊續強為法定代表人、董事長、總經理,該公司為銀億投資控股集團有限公司全資子公司。盈日金屬成立於2004年3月24日,註冊資本300萬人民幣,熊續強為法定代表人、執行董事,該公司為銀億集團全資子公司。卓越聖龍成立於2003年11月17日,註冊資本3.92億人民幣,熊續強為法定代表人、董事長、經理,該公司為銀億集團全資子公司。港通凱邦成立於2013年7月2日,註冊資本3000萬人民幣,戴阿明為法定代表人、執行董事,該公司為寧波保稅區匯泰投資有限公司全資子公司。東方甬恒成立於2015年11月23日,註冊資本200萬人民幣,徐勇為法定代表人、執行董事、經理、實控人、大股東,持股比例60%,該公司已為登出狀態。聖峰貿易成立於2016年11月14日,註冊資本1000萬人民幣,吳慕艷為法定代表人、執行董事兼總經理、實控人、大股東,持股比例60%。
當事人熊續強自2011年7月26日至今任銀億股份3屆董事長,任期至2020年10月30日;方宇自2011年7月26日至今任銀億股份3屆副董事長,任期至2020年10月30日;張明海自2011年7月26日至今任銀億股份3屆副董事長,任期至2020年10月30日;王德銀自2013年4月25日至今任總裁;李春兒2017年10月31日至今任財務總監。
《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條規定:本辦法下列用語的含義:
(一)為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構,是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資産評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資産評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。
(二)及時,是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。
(三)上市公司的關聯交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。
關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人,為上市公司的關聯法人:
1.直接或者間接地控制上市公司的法人;
2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人;
5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內,存在上述情形之一的;
6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係,可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關聯自然人:
1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;
2.上市公司董事、監事及高級管理人員;
3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員;
4.上述第1、2項所述人士的關係密切的家庭成員,包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內,存在上述情形之一的;
6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係,可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
(四)指定媒體,是指中國證監會指定的報刊和網站。
《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4條規定:上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上,且佔上市公司最近一期經審計凈資産絕對值0.5%以上的關聯交易,應當及時披露。
《證券法》第六十三條規定:發行人、上市公司依法披露的資訊,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《證券法》第一百九十三條規定:發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊,或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定報送有關報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的,依照前兩款的規定處罰。
以下為原文:
中國證券監督管理委員會甘肅監管局行政處罰決定書(銀億股份、熊續強、方宇、張明海、王德銀、李春兒)
當事人:銀億股份有限公司(以下簡稱銀億股份或公司),住所:寧波市江北區。
熊續強,男,1956年7月出生,時任銀億股份董事長、實際控制人,住址:寧波市江北區。
方宇,女,1970年10月出生,時任銀億股份副董事長、執行總裁,住址:寧波市江北區。
張明海,男,1965年2月出生,時任銀億股份副董事長,住址:寧波市江北區。
王德銀,男,1963年4月出生,時任銀億股份董事、總裁,住址:寧波市江北區。
李春兒,女,1972年3月出生,時任銀億股份財務總監,住址:寧波市江北區。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對銀億股份資訊披露違法行為進行了立案調查、審理,並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明,當事人存在以下違法事實:
2018年,銀億股份與關聯方發生7筆關聯交易,合計發生額43.12億元,每筆交易均達到資訊披露標準,銀億股份未及時履行資訊披露義務。
一、銀億股份與銀億集團有限公司(以下簡稱銀億集團)等6家公司構成關聯關係
根據熊續強、方宇、張明海、王德銀等人的詢問筆錄,銀億集團提供的《關於佔用銀億股份資金往來路線的情況説明》等證據,寧波盈日金屬製品有限公司(以下簡稱盈日金屬)、寧波卓越聖龍工業技術有限公司(以下簡稱卓越聖龍)、寧波港通凱邦智慧科技有限公司(以下簡稱港通凱邦)、寧波東方甬恒建築工程有限公司(以下簡稱東方甬恒)、杭州聖峰貿易有限公司(以下簡稱聖峰貿易)等5家公司均受熊續強實際控制,銀億集團為銀億股份控股股東寧波銀億控股有限公司的控股股東,銀億股份與上述6家公司構成關聯關係。
二、銀億股份未按規定披露關聯交易
1.未及時披露與盈日金屬、港通凱邦、卓越聖龍發生的關聯交易
2018年5月3日、8月18日和8月20日,銀億股份子公司寧波銀億房地産開發有限公司(以下簡稱銀億房産)分別與盈日金屬、港通凱邦和卓越聖龍3家公司簽訂《不動産轉讓意向協議》,購買3家公司名下土地及地上建築物,合同金額分別為6億元、3.5億元、17.6億元,上述3筆交易合同金額分別佔銀億股份2017年末經審計凈資産絕對值185.26億元的3.24%、1.89%、9.5%,已達到資訊披露標準,銀億股份未及時履行資訊披露義務。
熊續強、方宇、張明海、王德銀知悉上述3家公司與銀億股份存在關聯關係,銀億股份內部決策時,上述4人未提及相關關聯關係,僅履行了上市公司內部審批程式,未履行董事會、股東大會審議程式。
2.未及時披露與東方甬恒、聖峰貿易發生的關聯交易
2017年,銀億股份子公司寧波銀億時代房地産開發有限公司(以下簡稱銀億時代)與東方甬恒簽訂《總承包分包補充合同》,合同金額3.75億元,約定東方甬恒向銀億時代提供勞務,套取中建投信託有限責任公司發放的指定用途的項目貸款。
2018年,銀億股份子公司寧波保稅區凱啟精密製造有限公司(以下簡稱凱啟精密)與聖峰貿易簽訂《購銷合同》,合同金額1.39億元,約定聖峰貿易向凱啟精密提供鋁錠,套取中建投信託有限責任公司發放的指定用途的項目貸款。
上述2筆交易合同金額分別佔銀億股份2017年末經審計凈資産絕對值185.26億元的2.02%、0.75%,已達到披露標準,銀億股份未及時履行資訊披露義務。上述2筆交易均由方宇簽字批准。
3.未及時披露與銀億集團發生的關聯交易
2018年9月,為償還銀億集團欠寧波市鄞州區福明街道張隘股份經濟合作社(以下簡稱張隘村)2.88億元借款,銀億股份子公司寧波銀億新城置業有限公司(以下簡稱銀億新城)將準備出售的商品房過戶至張隘村,並確認為銀億新城銷售收入,從而形成銀億股份子公司代關聯方銀億集團償還借款事項。上述金額佔2017年末經審計凈資産絕對值185.26億元的1.55%,已達到資訊披露標準,銀億股份未及時履行資訊披露義務。李春兒具體經辦相關工作。
4.未及時披露通過寧波奉化新世紀溪口大酒店有限公司(以下簡稱新世紀大酒店)與銀億集團及其關聯方發生的關聯交易
2018年6月1日,銀億房産與新世紀大酒店簽訂《股權轉讓意向協議》,購買新世紀大酒店持有的寧波寧興中基置業有限公司72%的股權,合同金額11.52億元,並按照約定支付8億元預付款,新世紀大酒店收到8億元預付款後,通過寧波正邦裝飾工程有限公司、寧波旭邦進出口貿易有限公司等中間環節轉入銀億集團及其關聯方賬戶,由其支配使用。後銀億房産和新世紀大酒店終止股權轉讓協議,銀億集團及其關聯方先向新世紀大酒店轉入8億元,新世紀大酒店後向銀億房産歸還預付款。從而形成銀億房産通過新世紀大酒店向銀億集團提供8億元借款事項。上述合同金額佔2017年末經審計凈資産絕對值185.26億元的4.32%,已達到資訊披露標準,銀億股份未及時履行資訊披露義務。
以上事實,有當事人詢問筆錄,當事人提供的情況説明,相關年度報告,相關會議材料及交易流水等證據證明,足以認定。
根據《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條第一款、第三項及《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4條之規定,我局認為,銀億股份的上述行為,違反《證券法》第六十三條規定,構成《證券法》第一百九十三條第一款所述之違法行為。熊續強作為公司董事長,知悉盈日金屬、卓越聖龍、港通凱邦、東方甬恒、聖峰貿易等5家公司均為銀億股份關聯方,知悉銀億新城為銀億集團償還張隘村債務的事項,知悉銀億房産與新世紀大酒店發生的資金往來,對銀億股份臨時報告的真實性、準確性、完整性承擔主要責任,是銀億股份上述違法行為直接負責的主管人員。方宇、張明海、王德銀知悉盈日金屬、卓越聖龍、港通凱邦等3家公司均為熊續強本人實際控制的企業,方宇、王德銀知悉銀億新城為銀億集團償還張隘村債務的事項,方宇知悉銀億房産與東方甬恒、凱啟精密、聖峰貿易之間的合同及資金往來事項,李春兒知悉銀億新城為銀億集團償還張隘村債務的事項並具體經辦相關工作,上述4人是銀億股份上述違法行為的其他直接責任人員。同時,熊續強作為銀億股份實際控制人,知悉卻不告知銀億股份應當披露的關聯交易資訊,其行為同時構成《證券法》第一百九十三條第三款所述之違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款、第三款之規定,我局決定:
一、對銀億股份給予警告,並處以40萬元罰款。
二、對熊續強給予警告,並處以60萬元罰款,其中作為直接負責的主管人員處以20萬元罰款,作為實際控制人處以40萬元罰款。
三、對方宇、張明海、王德銀給予警告,並分別處以15萬元罰款。
四、對李春兒給予警告,並處以10萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶),開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
甘肅證監局
2020年1月9日
(責任編輯:趙金博)