隱瞞重組終止協議關鍵內容逾半年 金龍機電被深交所“高度關注”

　　最近，消息面不斷的金龍機電屢次發佈股票被暫停上市的風險提示公告，其控股股東所持股份也被司法拍賣。此次披露的重大資産重組終止協議內容，料將會給公司帶來更大的監管壓力

　　要不是因為換屆選舉董事會，金龍機電股份有限公司(下稱金龍機電，300032.SZ)一份影響重大的資産重組終止協議中的關鍵內容，不知何時才會披露。

　　今年3月，金龍機電與漢邦國信及萬躍萍簽署了一份與重組相關的協議，但直至11月份因為召開股東大會提議引發爭端，金龍機電才對外披露相關事宜及重要內容。

　　金龍機電的這種操作引發監管機構注意。11月27日，深交所向金龍機電下發問詢函，表示對相關事項“高度關注”，並要求公司進一步核查説明存在問題。

　　《投資時報》研究員關注到，最近消息面不斷的金龍機電，屢次發佈股票被暫停上市的風險提示公告，其控股股東所持股份也被司法拍賣。近兩個月來，金龍機電頻頻被監管機構下發關注函和問詢函，此次的重大資産重組終止協議內容，會給公司帶來更大的監管壓力。

　　換屆選舉牽出終止協議

　　11月8日，金龍機電對外披露了關於不同意股東提議召開臨時股東大會的公告。

　　公告顯示，金龍集團收到控股股東金龍控股集團有限公司(下稱金龍集團)的提議，召開公司2019年第一次臨時股東大會，主要議案為對第四屆董事會進行提前換屆選舉。

　　但是，金龍集團及其關聯方的債權人北京漢邦國信國際集團有限公司(下稱漢邦國信)及萬躍萍于2019年11月5日向公司出具的書面説明，提及“漢邦國信及萬躍萍將根據金龍集團及其關聯方後續債務償還情況，決定是否重新行使雙方于2019年3月約定的權利”。

　　此後，金龍集團對此情況進行書面函詢。在漢邦國信、胡軍及萬躍萍函覆的內容中，揭開了對上市公司影響重大而久未披露的協議內容。

　　2018年4月，漢邦國信及萬躍萍向金龍集團及其關聯方提供了合計本金4億元的借款。2019年3月，漢邦國信及萬躍萍與金龍集團及其關聯方簽署了《金龍控股集團及其關聯主體資産重組框架協議之終止協議》(下稱終止協議)。

　　終止協議中有一條是，在漢邦國信收回全部債權、萬躍萍收回全部債權或已取得法院作出的可以據以強制執行的法律文書等全部成就之前，不得對金龍機電現有的董事、監事和高管進行改選、補選，不得變更法定代表人，不得修改金龍機電章程。

　　但是，截至公告披露日，終止協議的條件並未成就，故漢邦國信及萬躍萍不同意對金龍機電現有的董事、監事和高管進行改選、補選。

　　就上述事項，金龍機電委託北京海潤天睿律師事務所進行了核查並出具意見。律師認為，金龍機電董事會若同意金龍集團的提議召開臨時股東大會對金龍機電第四屆董事會進行提前換屆選舉則存在法律糾紛風險。

　　隨後金龍機電董事會決定不同意金龍集團本次提議召開臨時股東大會。

　　這份終止協議對上市公司存在重大影響，為何金龍機電3月份簽署了協議遲遲未公佈，直至11月份因為召開股東大會提議起了爭端，才對外披露簽署事宜以及其中重要內容？

　　深交所表示對此事“高度關注”，要求公司進一步核查説明問題並請律師核查後發表明確意見。

　　問詢函要求金龍機電補充説明終止協議的簽訂過程及背景，充分、完整披露協議中影響上市公司及股東權益的所有條款，並逐條分析説明其對上市公司董事會、監事會及股東大會的運作、公司治理有效性、控制權認定、重大事項決策機制等方面的具體影響。

　　金龍機電稱，因相關當事人未提供終止協議的書面文件，故未履行資訊披露義務。問詢函要求公司補充説明2019年3月相關當事人未及時向公司提供終止協議的原因及合理性，公司是否存在故意隱瞞，説明未及時予以披露的原因及合理性。

金龍機電近三年股價走勢圖

數據來源：Wind

　　業績虧損存暫停上市風險

　　金龍機電擬換屆選舉董事會的背後，是公司岌岌可危的現狀。翻開公告欄可見，該公司頻頻發佈股票可能被暫停上市的風險提示。

　　財報顯示，金龍機電2017年、2018年業績均為虧損。2017年、2018年，金龍機電的虧損額度分別為4.19億元和24億元。2019年前三季度，該公司營業收入為13.29億，同比減少36.74%，凈利潤為虧損4016.88萬元。

　　因為已連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，若金龍機電2019年度經審計的凈利潤仍為負值，則公司可能會因三年連續虧損的情形，被深圳證券交易所暫停公司股票上市。

　　與此同時，金龍機電控股股東金龍集團的現狀更是難過。三季報披露，金龍集團持有的金龍機電股份已經全部處於質押狀態，而且均已經處於司法凍結狀態。

　　因債務債權糾紛，金龍集團所持有的的金龍機電股份接連被公開拍賣。

　　10月29日晚間，金龍機電發佈公告稱，因債務債權糾紛，浙江省高級人民法院將對金龍控股集團持有的1.23億股金龍機電無限售流通股進行公開拍賣，拍賣股份佔公司總股本的15.26%。

　　之前，金龍集團持有的公司820萬股無限售流通股被浙江省溫州市中級人民法院在2019 年7月26日成功拍賣並過戶給競買人。

　　10月17日，金龍集團持有的公司1.38億股限售流通股被浙江省溫州市中級人民法院成功拍賣，佔金龍集團持有的公司股票數量的7.7%，

　　這意味著，金龍集團所持公司股份累計被拍賣數量為2.2億股，佔公司總股本比例達2.74%。拍賣完成後，金龍集團持有的金龍機電股票數量將減少至5682萬股，佔公司總股本比例為 7.07%，公司控制權將可能發生變更。

　　2019年已經接近尾聲，如果金龍機電仍任由公司業績繼續虧損，恐怕股票暫停上市就並不止是風險提示了。