中科金財主業毛利率下滑 仍溢價5倍收購標的

　　中科金財(002657.SZ)盈利能力持續下滑，雖然靠著理財和投資收益凈利潤並未虧損，但主業毛利率下降明顯。

　　2019年11月15日，中科金財以自有資金2.5億元的價格收購臨沂志東方持有北京志東方100%的股權，增值率493.97%。

　　值得注意的是，僅僅在半年前北京志東方股東張廣清受讓52.50%股權僅僅才425萬元，而此次張廣清再將上述股權轉讓價格將達1.31億元，即使按照當時轉讓價1元/1元註冊資本，3000萬估值計算，半年左右時間公司整體估值增7.33倍。

　　長江商報記者發現，近兩年中科金財數據中心業務、銀行影像業務毛利率嚴重下降，中科金財扣非凈利潤連續三年虧損，公司想通過並購來提升盈利能力，而如此高的溢價將帶來鉅額商譽。此前2014年中科金財以7.98億元溢價723.82%收購濱河創新100%股權，導致近年來鉅額商譽減值的損失仍歷歷在目。

　　擬2.5億收購標的半年估值增7倍

　　2019年11月15日，中科金財以自有資金2.5億元的價格收購臨沂志東方持有北京志東方科技有限責任公司(以下簡稱“北京志東方”)100%的股權。此項交易對方張廣清、陳志延、陳嘉瑋為臨沂志東方的合夥人，張廣清出資72.5%，陳志延出資25%，陳嘉瑋出資2.5%。

　　根據財務報告顯示，北京志東方主營業務為智慧教育解決方案綜合服務，註冊資本3000萬元，2018年和2019年1-9月北京志東方營業收入分別為2490.80萬元、3652.83萬元，同期凈利潤分別為109.52萬元、1550.31萬元，截止2019年9月北京志東方資産總額5902.86萬元，凈資産4216.61萬元。

　　從財務來看，北京志東方僅僅今年前9個月凈利潤就相當於2018年的1415.55%，增長迅猛。此次收購估值也相當的高，採用收益法評估後，北京志東方股東全部權益於評估基準日2019年9月30日的市場價值為2.50億元，相對其于評估基準日的賬面值4216.61萬元，增值2.08億元，增值率493.97%。

　　值得注意的是，2019年北京志東方已進行過兩次股權轉讓，2019年4月15日，股東韓京哲將其持有的出資1575萬元(其中425萬元實繳、1150萬元為未實繳出資，按照1元/1元註冊資本)以425萬元的價格將52.50%股權轉讓給張廣清後，張廣清持有72.50%股權，上位成為大股東及董事長。而在2019年10月21日，三位股東將北京志東方100股權整體注入新成立的臨沂志東方，整體作價為4216.59萬元。

　　在這其中張廣清在兩次股權轉讓中收穫最大，僅僅半年時間其以425萬元的價格受讓的北京志東方52.50%股權轉手賺了1.27億元，即使按照當時轉讓價1元/1元註冊資本，3000萬估值計算，半年左右時間公司整體估值增7.33倍，而且一直到現在三位股東實繳註冊資本仍只有500萬元。

　　對於估值差異，中科金財稱，本次收購時標的公司基本面不同，標的公司業務在收購前業務拓展情況良好，實現經營業績及競爭力大幅提升，並且本次交易實現控制權的全部轉移，交易對方承諾對未來三年凈利潤合計不低於6700萬元。

　　長江商報記者發現，雖然中科金財公告中稱上述交易對方與公司不存在關聯關係或其他利益安排，但卻有著千絲萬縷的聯繫。中科金財2017年1.5億收購部分股權並100%控股深圳中金財富科技有限公司前，北京志東方股東陳志延曾為這家公司股東及董事。而與中科金財同為安糧期貨股東的乾元聯合投資有限公司參股北京乾元聯合小額貸款有限公司45%股份，而陳志延也同為北京乾元聯合小額貸款有限公司股東，參股20%股份及擔任法人、董事長。

　　兩大主業毛利率嚴重下滑

　　中科金財的主營業務為應用軟體開發、技術服務及相關的電腦資訊系統整合服務，主要面向數據中心、銀行影像和IT服務管理三個細分市場，公司的主要服務是金融科技綜合服務、數據中心綜合服務。

　　2014年中科金財作價7.98億元收購濱河創新100%股權轉型網際網路金融和智慧銀行業務，較凈資産賬面值增值7.02億元，增值率723.82%，當時公司還募集配套資金2.66億元。擬提高公司為銀行提供業務轉型服務的能力，搶佔網際網路金融制高點。

　　濱河創新業績承諾期內均剛好“踩線”完成，而承諾期後便出現業績“變臉”，中科金財分別於2017年和2018年對濱河創新相應商譽計提減值準備2.99億元和4359.32萬元。

　　同時近兩年中科金財主要兩大主業盈利能力均嚴重下滑，2017年-2019年上半年，中科金財數據中心業務營業收入分別為7.12億元、9.12億元、3.80億元，毛利潤分別為1.65億元、1.56億元、0.43億元，同期銀行影像業務營業收入5.03億元、5.69億元、2.27億元，毛利潤分別為1.87億元、1.35億元、0.42億元。

　　從上述數據來看，兩大業務營收似乎並未大幅下降，甚至有的還有所增長，但凈利潤卻陡降，主要是因為兩項業務毛利率下降所致。2017-2019年上半年，其數據中心業務毛利率分別為23.22%、17.12%、11.42%，銀行影像業務毛利率分別為37.28%、23.78%、18.51%。

　　收購標的業績下滑，中科金財轉型的兩大主業毛利率嚴重下滑，2017-2019年上半年，中科金財扣非凈利潤分別虧損2.99億元、0.48億元、0.64億元，此次收購或為扭轉目前尷尬局面，不過如此高的溢價以及標的公司去年凈利潤不過百萬元，標的公司凈利潤能否達到預期仍是未知數。