久其軟體“余雷”未清超6億商譽懸頂 擬3億向控股股東剝離風險資産止損

　　兩年前重組收購標的業績爆雷且失去控制，久其軟體(002279.SZ)欲剝離此部分風險資産止損。

　　據了解，2017年初，久其軟體及控股股東久其科技共同出資14.4億元收購上海移通網路有限公司(以下簡稱“上海移通”或“標的公司”)100%股權，二者分別持有標的51%、49%股權。

　　一年後，久其軟體再以8億元的價格從久其科技手中取得上海移通剩餘49%股權，實現對上海移通的全控。

　　但完成2016年的業績承諾後，上海移通此後連續兩年業績不達標。2018年，久其軟體對其計提全額商譽減值損失6.47億元。報告期內公司商譽減值準備共計10.77億元，導致公司去年巨虧8.41億。

　　此外，上海移通連續兩期財報被審計機構出具了保留意見，久其軟體也受到波及，公司去年財務報告被審計機構出具了保留意見的審計報告。

　　為了及時止損，消除保留意見事項，久其軟體擬將其持有的上海移通100%股權以3.03億元的價格轉讓給控股股東久其科技。同時，久其科技及關聯方將自願承擔因上海移通49%部分股權交易存在重大問題時對上市公司造成損失的補償工作。

　　不過，長江商報記者注意到，除了上海移通之外，久其軟體此前並購的幾家子公司近期業績均不理想。今年上半年，久其軟體旗下子公司億起聯科技、華夏電通、瑞意恒動業績均出現大幅下降。

　　而截至今年上半年末，久其軟體商譽賬面價值仍高達6.01億元，均為並購上述三家子公司時産生。

　　去年計提商譽減值準備10.7億元

　　兩年半前久其軟體大手筆並購的上海移通如今已成為“燙手山芋”。

　　公開資料顯示，久其軟體主營業務圍繞面向政府客戶的電子政務資訊化，以及面向企業客戶的集團管控資訊化等方面展開，2009年8月在深交所上市。

　　2008年末金融危機風暴逐漸波及實體經濟，因受各地經濟環境的影響，久其軟體上市當年就遭遇業績下滑。此後，儘管久其軟體業績有所回暖，但2012年公司凈利潤再次下降68.18%。

　　2014年開始，久其軟體通過多筆對外並購擴張業務範圍及資産規模。當年9月，久其軟體以4.8億元的價格收購億起聯科技100%股權，次年再以6億元的價格收購華夏電通100%股權，2017年公司作價2.05億元全資收購社會化行銷廠商瑞意恒動。

　　多起並購完成，久其軟體盈利能力有了很大提升。2016年，公司營業收入和凈利潤分別從2013年的2.9億、5934.39萬提升至13.21億、2.19億。

　　2017年初，久其軟體籌劃實施上市後最大力度的並購。公司與控股股東久其科技共同出資14.4億元收購了國內領先的專業移動資訊應用解決方案提供商上海移通，並於2017年4月正式納入公司合併範圍。至此，上市公司和久其科技分別持有上海移通51%股權和49%股權。

　　一年後，久其軟體再以8億元的價格從久其科技手中取得上海移通剩餘49%股權，實現對上海移通的全控。

　　按照首次收購中的業績承諾，上海移通2016年至2018年是吸納的稅後凈利潤分別不低於8000萬元、1.04億元、1.35億元，合計不低於3.19億元。

　　從完成情況來看，2016年上海移通實現凈利潤8523.16萬元，完成當年業績承諾。2017年和2018年，上海移通分別實現凈利潤10115.12萬元、4933.45萬元，連續兩年未完成業績承諾。

　　在2017年凈利潤達到3.07億元的巔峰後，2018年久其軟體實現營業收入27.2億元，同比增長36.55%；但凈利潤虧損8.41億元，同比減少374.14%，為公司上市以來首次出現經營虧損。

　　去年年報顯示，報告期內，久其軟體計提商譽減值準備10.77億元，其中因收購上海移通發生商譽減值6.47億元。

　　子公司兩期財報被出具保留意見

　　除了業績變臉之外，上海移通相關人員存在不法行為也令久其軟體頭疼不已。

　　據公司介紹，2019年2月25日，久其軟體在對上海移通實施業務審計時，發現其個別員工存在偽造、私刻客戶單位公章的不法行為，並於次日向公安機關報案，隨後委派執行董事，更換其法定代表人，積極推進上海移通日常經營工作開展。

　　截至2019年4月25日，久其軟體已收到上海與北京兩地公安機關出具的立案通知文件，分別對久其軟體舉報上海移通相關人員涉嫌偽造公章一案和被合同詐騙一案立案(以下合稱“上海移通有關案件”)，目前上海移通有關案件偵查工作仍在進行當中，部分涉案人員已被公安機關控制。

　　不僅如此，在對監管部門的半年報回復函中，久其軟體也表示，由於上海移通原管理團隊擅離崗位以及前述案件事項已經對上海移通日常業務開展和財務狀況造成較大不利影響，今年上半年上海移通實現營業收入1.93億元，同比下降28.95%，凈利潤僅335.64萬元，同比降93.45%。

　　由於上海移通有關案件的不良影響，審計機構分別對上海移通2018年和2019年上半年財務報告出具保留意見審計報告，同時對久其軟體去年年報出具了保留意見的審計報告。

　　值得一提的是，因上海移通未完成業績承諾，且陷入案件糾紛，久其軟體原需向上海移通原股東支付的第三期現金對價2.448億元，以及向久其科技支付的400萬元現金對價尚未支付。

　　此番折騰之下，久其軟體也元氣大傷。今年上半年，公司實現營業收入11億元，同比增長8.53%；凈利潤仍處於虧損狀態，為-8307.87萬元，同比減少198.42%。

　　除了上海移通板塊業績大降之外，久其軟體股份板塊的凈利潤為-9246.38萬元，較上年同期擴大虧損7724萬元。華夏電通板塊凈利潤514.4萬元，同比減少87.48%。包括億起聯科技、瑞意恒動、久其數字等在內的數字傳播板塊凈利潤691.14萬元，同比減少55.59%。

　　需要注意的是，截至今年上半年末，久其軟體商譽賬面價值仍高達6.01億元，佔期末公司凈資産的比例達到58.6%。主要包括收購億起聯科技、華夏電通、瑞意恒動形成的商譽賬面價值3687.73萬元、4.07億元、1.57億元。

　　擬出售資産消除“非標”影響

　　上海移通持續爆雷，久其軟體急於剝離此部分資産及時止損。

　　9月17日晚間，久其軟體披露資産出售公告，公司擬將持有的上海移通100%股權轉讓給關聯方啟順通達。按照資産基礎法評估，標的公司股權全部權益價值30289.95萬元，經雙方協商確定，本次交易作價為30300萬元。

　　與此同時，久其軟體與上海移通、啟順通達以及控股股東久其科技簽署相關協議，且久其科技簽署承諾函，上市公司擬接受關聯方啟順通達和久其科技因上海移通49%股權存在重大問題時對上市公司造成損失的補償安排。

　　本次交易構成關聯交易但不構成重大資産重組。本次股權轉讓交易完成後，上海移通將不再納入公司合併報表範圍。

　　公告顯示，啟順通達繫上市公司實控人趙福君與自然人張志岩為本次股權轉讓交易發起設立的特殊目的的主體公司，其中趙福君出資比例為99%。

　　久其軟體表示，如果本次股權轉讓交易能夠順利實施，標的資産交割完成後，公司2018年度審計報告中保留意見所涉及事項對久其軟體在本次交易完成後的財務報表的重大影響將得以消除。

　　此外，本次交易完成後，特殊目的公司關聯方啟順通達將持有上海移通100%股權，將承擔上海移通後續經營可能發生的風險，同時關聯方啟順通達和控股股東久其科技將自願承擔因上海移通49%部分股權交易存在重大問題時對上市公司造成損失的補償工作。

　　但需要注意的是，去年6月份久其軟體曾以持有的上海移通100%股權質押，並以部分自有土地使用權及房屋産權作為抵押擔保物，向銀行申請金額不超過4.8億元的並購貸款。截至目前，上海移通100%股權仍因此筆貸款而質押。若公司不能及時足額償還貸款，或銀行方面對標的資産解除質押流程和手續較為複雜，則面臨標的資産無法及時完成工商變更登記的風險。