安潔科技34億收購現商譽窟窿 安信證券一年一致歉

　　近日，安潔科技(002635.SZ)發佈一季報，今年一季度公司實現營業收入6.68億元，同比增長8.10%，歸屬於上市公司股東凈利潤為1.93億元，同比增長86.47%。

　　此前披露的年報顯示，安潔科技2018年營收、凈利分別為35.54億元和5.47億元，同比分別增長了30.93%和39.85%，並且擬每10股派現1元。

　　值得關注的是，安潔科技2017年收購的惠州威博精密科技有限公司(下稱“威博精密”)已經連續兩年未完成業績承諾，累計商譽減值超過8億元，為何上市公司業績還能實現如此高的增長？

　　2017年，安潔科技通過發行股份及支付現金方式收購了威博精密100%股權，交易作價34億元，形成商譽27.91億元，由安信證券擔任獨立財務顧問。交易對方承諾，2017年至2019年扣除非經常性損益的凈利潤累計不低於12.8億元。

　　2017年、2018年，威博精密連續兩年業績爽約，業績達成率分別只有68.97%和20.45%，分別産生商譽減值1.18億元、7.52億元，合計8.7億元。

　　作為此次收購的獨立財務顧問，安信證券也在217年和2018年，連續兩年發佈了兩份致歉公告。原本安信證券在收購時稱威博精密“具備較強的盈利能力和成長性”，致歉公告裏就變成了“國內智慧手機行業的競爭態勢發生的階段性變化、市場競爭日益加劇等因素”，導致威博精密未能完成業績承諾。

　　不過，由於威博精密原股東採用股份支付的方式進行業績補償，2018年6月，安潔科技的半年報顯示，公司以1元總價回購了威博精密2017年補償股份，共計1363.42萬股。2018年年報顯示，安潔科技同樣以1元總價回購了威博精密應補償股份4448.43萬股。

　　僅2018年年報的業績補償股份回購，安潔科技出資1元就形成了7.82億元公允價值變動損益，大幅增厚了公司去年業績。

　　因此，雖然連續兩年計提商譽減值，安潔科技凈利潤反而大幅增長。實際上，扣除非經常性損益後，安潔科技2018年的凈利潤為-2.32億元，同比減少162.47%，今年一季度扣非凈利潤為1732.26萬元，同比大減81.01%。

　　安潔科技在2011年11月25日上市以來，頻頻收購資産。除了業績變臉的威博精密，公司2014年花費8.30億元收購的新星控股(新加坡)有限公司，兩年凈利潤平均完成率不足80%。

　　2018年6月，安潔科技又以5.15億元自籌資金收購蘇州威斯東山電子技術有限公司，但收購當年，該子公司的業績完成率就只有47.61%。

　　儘管安潔科技通過回購業績補償股份給公司的財務報表“美顏”，但連續三次大手筆收購而來的子公司，都沒有完成業績承諾，給安潔科技的未來埋下了不小的隱患。

　　34億元收購的資産業績變臉 安信證券稱標的有較強盈利性

　　2017年1月10日，安潔科技披露了發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金預案公告，隨後經過幾次調整，最終收購方案為安潔科技通過發行股份及支付現金的方式購買吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權，交易對價確定為34億元，增值率為759.81%。

　　此次收購由安信證券擔任獨立財務顧問，主辦人為雷曉鳳、楊祥榕，協辦人黃子岳。

　　其中安潔科技以股份支付交易對價的比例為70%，以現金支付交易對價的比例為30%。最終安潔科技發行股數確定為4681.16萬股，每股發行價格32.22元，共計募集資金15.08億元，用於支付現金對價(10.2億元)、交易費用(3084萬元)及威博精密的“消費電子金屬精密結構件建設項目”的實施，該項目擬使用募集資金4.7億元。

　　而交易完成後，因收購對價與威博精密賬面可辨認凈資産公允價值及合併層面新增遞延所得稅負債之間差額，安潔科技的商譽增加了27.91億元。

　　根據安潔科技與交易對方簽訂的《發行股份及支付現金購買資産的利潤補償協議》及其補充協議，交易對方承諾威博精密利潤承諾期間實現的凈利潤承諾數總額不低於12.8億元，其中2017年、2018年、2019年承諾實現的凈利潤分別不低於 3.3億元、4.2億元、5.3億元。

　　根據協議，若利潤承諾期間威博精密實現的實際凈利潤數低於凈利潤承諾數，則交易對方須就不足部分以股份形式向上市公司進行補償。

　　安信證券在獨立財務顧問報告中稱，本次交易完成後，上市公司的資産總額、凈資産均較交易前大幅加，營業收入、營業利潤、凈利潤均較交易前增長50%以上，上市公司的盈利能力和持續經營能力得以提升。收購後安潔科技在在消費電子領域，將擁有精密功能性器件和金屬精密結構件兩大業務，將極大提升上市公司在消費電子領域的市場地位。同時，安信證券稱威博精密具有較強的盈利能力和成長性。

　　但事實並非如此。2017年威博精密實現扣除非經常性損益後凈利潤為2.28億元，業績達成率68.97%。未能完成業績承諾對應的股份數量為1363.42萬股，吳桂冠等業績承諾人按各自通過重組取得上市公司股份的比例承擔全額補償責任。安潔科技2017年的年報中，對威博精密計提商譽減值損失1.18億元。

　　2018年6月，安潔科技以1元總價回購了上述1363.42萬股的補償股份並登出。2018年半年報顯示，安潔科技將其計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資産，分別確認公允價值變動損益2.66億元和營業收入286萬元，合計影響安潔科技當期營業外收入2.69億元。

　　2018年全年，威博精密實現扣除非經常性損益後凈利潤大幅下滑至8589.67萬元，業績達成率僅有20.45%。吳桂冠等業績承諾人需要補償安潔科技4448.43萬股，安潔科技以1元總價回購全部補償股份並進行登出。但由於僅出資1元回購的股份市值達7.82億元，安潔科技形成了7.82億元(含因此形成的營業外收入)的公允價值變動損益。

　　儘管安潔科技在2018年報中，對威博精密的計提商譽減值準備7.52億元，但由於同期確認了2017年和2018年威博精密的兩次業績補償收益，從而導致安潔科技2018年的凈利潤同比大增。

　　而安信證券則連續兩年出具了致歉函。安信證券稱鋻於國內智慧手機行業的競爭態勢發生的階段性變化、市場競爭日益加劇等多重上市公司管理層較難控制的因素，上市公司該次資産重組標的公司威博精密未能實現2017年度和2018年度的業績承諾。

　　安潔科技三次收購資産 業績承諾均爽約

　　2011年11月25日，安潔科技在深交所掛牌上市，主營原為生産PC、滑鼠等電子産品精密結構性器件。但隨著市場變化，安潔科技近年來不斷收購相關企業，其中主要有三次大額收購。

　　2014年8月，安潔科技以8.30億元價格收購SupernovaHoldings(Singapore)Pte.Ltd.(新星控股(新加坡)有限公司，簡稱“新星控股”)100%股權。2014年9月，安潔科技使用自有資金9000萬美元在香港設立全資子公司安潔科技(香港)有限公司(簡稱“香港安潔”)，用於實施此次收購。

　　這次安潔科技收購先以自籌資金支付，隨後由主承銷商安信證券採用定向發行方式，向特定對象非公開發行股份2743.67萬股，發行價為每股29.88元，共計募集資金8.20億元，扣除發行費用1578.06萬元，實際募集資金凈額為8.04億元，全部用於置換此前支付的自籌資金。

　　2014年11月，香港安潔已持有新星控股100%的股權，形成商譽1.95億元。公告顯示，新星控股2012年、2013年、2014年1-6月營業收入分別為10.28億元、9.80億元和4.40億元，凈利潤分別為1.38億元、1.07億元和4881.44萬元。

　　根據安永華明會計師事務所出具的盈利預測報告，新星控股2014年、2015年凈利潤預計分別為1.01億元、9551.60萬元。

　　然而業績承諾首年，新星控股2014年全年實現凈利潤9555.37萬元，盈利預測完成度為95.05%，2015年凈利潤就只有5553.63萬元，完成率只有58.14%。

　　安潔科技對新星控股業績不及預期的解釋是，2015年，硬碟行業的競爭態勢發生了階段性變化，“雲存儲”技術以及固態硬碟高速發展，傳統機械硬碟市場大幅萎縮，導致新星控股主要硬碟客戶希捷當年度産品訂單和出貨量未達預期。

　　隨後在2017年，安潔科技收購了威博精密。2017年、2018年，其凈利潤為2.28億元、0.86億元，完成率分別為68.97%、20.45%。

　　2018年6月，安潔科技實施第三次大額並購，以5.15億元自籌資金收購蘇州威斯東山電子技術有限公司(簡稱“威斯東山”)100%股權。威斯東山成立於2017年1月，主要生産抗電磁干擾的軟磁材料等産品。

　　威斯東山原股東承諾，2018年、2019年、2020年公司實現的凈利潤承諾數分別不低於5000萬元、5500萬元、6000萬元。

　　根據收購公告披露，威斯東山2017年營業收入4764.47萬元，凈利潤為-1509.08萬元。2018年1-4月威斯東山的營業收入2962.40萬元，凈利潤則直接扭虧為盈，高達到2038.40萬元。

　　隨後威斯東山的業績更是坐上了過山車。安潔科技2018年年報顯示，子公司威斯東山全年營業收入4764.47萬元，扣非凈利潤只有2380.61萬元，業績完成率低至47.61%。

　　也就是説，在2018年的後8個月，威斯東山營業收入只有不到2000萬元，凈利潤僅有342.21萬元，是同年前四個月利潤的16.79%。

　　對此，公司解釋，受智慧手機行業競爭加劇、無線充電市場處於市場成長階段的影響，標的實際業績低於承諾業績。