東洲資産評估收警示函 執業安潔科技34億收購項目違規

　　證監會網站近日發佈江蘇證監局關於對上海東洲資産評估有限公司(以下簡稱“東洲評估”)及資産評估師楊黎鳴、朱淋雲採取出具警示函監管措施的決定，江蘇證監局對蘇州安潔科技股份有限公司(以下簡稱“安潔科技”)擬發行股份及支付現金購買惠州威博精密科技有限公司(以下簡稱“威博精密”)100%股權涉及股東全部權益價值評估項目進行了檢查。經查，東洲評估、楊黎鳴、朱淋雲在執業過程中存在收益法評估依據不足、現場核查實施不到位、評估底稿記錄不完整等違法違規行為。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的相關規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，證監會江蘇證監局決定對東洲評估、楊黎鳴、朱淋雲採取出具警示函的行政監管措施。

　　安潔科技2017年7月27日發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)，擬通過發行股份及支付現金的方式購買吳桂冠、吳鎮波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計持有的威博精密100%股權，交易對價確定為34億元，其中以安潔科技股份支付交易對價的比例為 70%，以現金支付交易對價的比例為30%。安潔科技2017年年報顯示，公司收購威博精密産生商譽27.91億元。

　　本次交易同時募集配套資金不高於15.08億元，用於支付現金對價、交易費用及威博精密的“消費電子金屬精密結構件建設項目”的實施。

　　安潔科技聘請東洲評估對威博精密全部股東權益進行評估並出具《資産評估報告》(東洲評報字【2017】第0108號)，簽字資産評估師為楊黎鳴、朱淋雲。

　　本次交易以2016年12月31日為評估基準日，根據收益法評估結果，威博精密股東全部權益價值為人民幣34.02億元，較合併賬面凈資産3.96億元，評估值增值30.06億元，增值率為759.81%。

　　此次收購事項的獨立財務顧問安信證券在報告中表示，本次交易是公司進一步向消費電子金屬精密結構件細分行業拓展的重要步驟之一。本次交易完成後，威博精密將成為安潔科技的全資子公司，有利於增強公司的持續盈利能力。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十四條：資産評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規範，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法採取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

　　以下為警示函全文：

　　【行政監管措施】江蘇證監局關於對上海東洲資産評估有限公司及資産評估師楊黎鳴、朱淋雲採取出具警示函監管措施的決定

　　上海東洲資産評估有限公司及資産評估師楊黎鳴、朱淋雲：

　　根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我局對你們執業的蘇州安潔科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買惠州威博精密科技有限公司(以下簡稱威博精密)100%股權涉及股東全部權益價值評估項目進行了檢查。經查，你們在執業過程中存在以下問題：

　　一、收益法評估依據不足

　　在收益法評估時，你們未對相關收入預測方法的適用性進行分析，未對訂單等相關評估證據進行必要的分析、核實，收入預測依據不足；你們參照威博精密2016年的毛利率和成本結構進行預測，未關注到相關數據的異常並進行充分調查分析，成本預測依據不足；未獲取或收集充分的資料對威博精密的生産能力進行必要調查，資本性支出預測依據不足；威博精密預計增加1.8億元的借款規模，對獲得上述融資的可行性，你們未獲取或收集必要的評估資料。以上不符合《資産評估準則-評估程式》(2008年版)第二十二條、第二十四條以及《資産評估準則-企業價值》(2012年版)第二十七條的規定。

　　二、現場核查實施不到位

　　一是未對主要客戶、供應商進行必要的走訪，未對威博精密的主要管理人員進行有效訪談；二是未對主要客戶和供應商進行函證，對未回函客戶的替代測試不足。以上不符合《資産評估準則-評估程式》(2008年版)第十九條的規定。

　　三、評估底稿記錄不完整

　　評估工作底稿對評估過程記錄不完整不清晰，不符合《資産評估準則-工作底稿》(2008年版)第十一條的有關規定。

　　四、其他問題

　　一是對於評估基準日變更，未按照約定簽訂補充協議或者重新簽訂業務約定書；二是評估假設的基本假設中缺少交易假設。以上不符合《資産評估準則-業務約定書》(2008年版)第二十條及《資産評估準則-企業價值》(2012年版)第二十七條的規定。

　　你們的上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的相關規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你們採取出具警示函的行政監管措施。你公司應嚴格遵守相關法律法規和《資産評估準則》的規定，加強內部管理，建立健全品質控制制度，確保評估執業品質。同時，督促相關資産評估師加強對證券期貨相關法律法規的學習，履行勤勉盡責義務。

　　如果對本監督管理措施不服，可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　江蘇證監局

　　2020年2月21日