全國中小企業股份轉讓系統網站近日公佈的公司監管部文件(公司監管部發〔2019〕監管173號)顯示,經查明,北京飛揚天下網路科技股份有限公司(以下簡稱“飛揚天下”,831302)及時任飛揚天下控股股東、實際控制人、董事長崔凱和時任飛揚天下董事會秘書的冷公民有以下違規事實:
因飛揚天下經營存在重大風險,公司主要員工離職且搬離原經營場所,公司實際控制人崔凱失聯,實際控制人崔凱被納入失信被執行人等問題。全國股轉公司公司監管部于2019年4月26日向飛揚天下出具監管問詢函(日常),要求公司五個轉讓日內回復。截至2019年5月8日,飛揚天下未能回復問詢函。監管部于2019年5月27日向飛揚天下出具告知函,要求其于5個轉讓日內回復問詢函,截至目前,飛揚天下仍未回復問詢函。
飛揚天下的上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)第1.4條、1.5條,《全國中小企業股份轉讓系統資訊披露細則》(以下簡稱《資訊披露細則》)第八條的規定,構成資訊披露違規。崔凱作為董事長未能規範公司治理,對上述違規行為負有主要責任,違反了《業務規則》第1.4條的規定;冷公民作為時任董事會秘書未能保證公司資訊披露的真實、準確、完整、及時,未能恪盡職守、履行勤勉義務,違反了《業務規則》第1.5條的規定。
鋻於上述違規事實和情節,根據《業務規則》第6.1條、《資訊披露細則》第五十一條的規定,全國股轉公司做出如下決定:對飛揚天下採取出具警示函的自律監管措施。對崔凱、冷公民採取出具警示函的自律監管措施。
特此提出警示如下:飛揚天下及相關責任主體應當按照《業務規則》、《資訊披露細則》等業務規則保證資訊披露真實、完整、準確及時。特此告誡飛揚天下及相關責任主體應當充分重視上述問題並吸取教訓,杜絕類似問題再次發生。否則,全國股轉公司將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。 掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個轉讓日內及時披露相應資訊。對於上述懲戒,全國股轉公司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。
據中國經濟網記者查詢發現,時任飛揚天下控股股東、實際控制人、董事長的崔凱持有公司51.78%股份,為第一大股東,其一致行動人崔鳳英持有11.24%股份,為第二大股東,飛揚天下資料顯示,崔鳳英與崔凱二人係母子關係。
飛揚天下于2011年8月16日成立,于2014年11月6日在新三板上市。總股本1000萬股,每股面值1元,股票轉讓方式為協議轉讓。主辦券商為浙商證券股份有限公司(簡稱“浙商證券”,601878.SH)。《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定:主辦券商應督導掛牌公司建立健全並有效執行內部管理制度,包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度,以及對外擔保、重大投資、委託理財、關聯交易等重大經營決策的程式與規則等。
2019年5月6日,飛揚天下發佈《北京飛揚天下網路科技股份有限公司關於公司股票被暫停轉讓的公告》,公告稱,飛揚天下原定於2019年4月26日在全國中小企業股份轉讓系統資訊披露平臺披露公司2018年年度報告,但因公司未聘請審計機構對公司2018年財務報表進行審計,導致公司未能在2019年4月30日之前(含4月30日)披露 2018年年度報告;根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規定(試行)》等有關規定,因未能按期披露定期報告公司股票被暫停轉讓,暫停轉讓自2019年5月6日(含本日)起,直至按規定披露公司2018年年度報告並取得全國中小企業股份轉讓系統同意後恢復轉讓。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.4條規定:申請掛牌公司、掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人,主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員,投資者應當遵守法律、行政法規、部門規章、本業務規則及全國股份轉讓系統公司其他業務規定。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.5條規定:申請掛牌公司、掛牌公司及其他資訊披露義務人、主辦券商應當真實、準確、完整、及時地披露資訊,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。
申請掛牌公司、掛牌公司及其他資訊披露義務人、主辦券商依法披露的資訊,應當第一時間在全國股份轉讓系統指定資訊披露平臺(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)公佈。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第6.1條規定:控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性,不得利用其股東權利或者實際控制能力,通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵佔掛牌公司資金、資産,損害掛牌公司及其他股東的利益。
《全國中小企業股份轉讓系統資訊披露細則》第八條規定:全國股轉公司發現已披露資訊存在問題的,可以採用公開問詢等方式,要求掛牌公司及其他資訊披露義務人、主辦券商和其他證券服務機構等相關主體進行解釋、説明、更正和補充,相關主體應當及時回復。
主辦券商應當對掛牌公司的回復進行審查。掛牌公司如須更正、補充資訊披露文件的,應當履行相應程式。
《全國中小企業股份轉讓系統資訊披露細則》第五十一條規定:掛牌公司及其他資訊披露義務人有以下資訊披露違規行為的,全國股轉公司可以按照《業務規則》和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施辦法(試行)》等規定,對掛牌公司及相關責任主體採取自律監管措施或紀律處分:
(一)將不存在的事實在資訊披露文件中予以記載,構成虛假記載的;
(二)通過資訊披露文件作出使投資者對其投資行為發生錯誤判斷並産生重大影響的陳述,構成誤導性陳述的;
(三)資訊披露文件未完整記載應當披露的事項,或未按照資訊披露文件內容與格式的相關規定進行編制,構成重大遺漏的;
(四)無正當理由未在本細則規定的期限內披露定期報告或臨時報告的;
(五)對外提供未在本細則規定或全國股轉公司認定的資訊披露平臺披露應當披露的資訊,或者未以全國股轉公司規定的方式公開披露應當披露的資訊;
(六)通過更正披露文件差錯、修正已披露財務數據等産生重大影響的;
(七)拒不回復或不及時回復全國股轉公司對資訊披露文件進行解釋説明、更正和補充的要求,或者公開問詢的;
(八)未按規定建立、執行資訊披露事務管理制度,或拒不履行本細則規定的資訊報備義務;
(九)全國股轉公司認定的其他違規行為。
存在上述情形,但情節輕微,未造成不良影響或後果的,全國股轉公司可以由業務部門採取出具監管意見函,或要求相關責任人員參加業務培訓等方式進行提醒教育。
以下為原文:
全國中小企業股份轉讓系統公司監管部文件
公司監管部發〔2019〕監管173號
關於對北京飛揚天下網路科技股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定
當事人:北京飛揚天下網路科技股份有限公司(簡稱飛揚天下),住所地:北京市石景山區石景山路22號萬商大廈二十一層。
崔凱,男,1981 年 8 月出生,時任飛揚天下控股股東、實際控制人,董事長。
冷公民,男,1979 年 9 月出生,時任飛揚天下董事會秘書。
經查明,飛揚天下及相關責任主體有以下違規事實:
因飛揚天下經營存在重大風險,公司主要員工離職且搬離原經營場所,公司實際控制人失聯,實際控制人被納入失信被執行人等問題。我部于2019年4月26日向飛揚天下出具監管問詢函(日常),要求公司五個轉讓日內回復。截至 2019 年5月8日,飛揚天下未能回復問詢函。我部于 2019 年 5 月 27 日向飛揚天下出具告知函,要求其于5個轉讓日內回復問詢函,截至目前,飛揚天下仍未回復問詢函。
飛揚天下的上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)第1.4條、1.5條,《全國中小企業股份轉讓系統資訊披露細則》(以下簡稱《資訊 披露細則》)第八條的規定,構成資訊披露違規。
崔凱作為董事長未能規範公司治理,對上述違規行為負有主要責任,違反了《業務規則》第1.4條的規定;冷公民作為時任董事會秘書未能保證公司資訊披露的真實、準確、完整、及時,未能恪盡職守、履行勤勉義務,違反了《業務規則》第1.5條的規定。
鋻於上述違規事實和情節,根據《業務規則》第6.1條、《信 息披露細則》第五十一條的規定,我司做出如下決定:
對飛揚天下採取出具警示函的自律監管措施。
對崔凱、冷公民採取出具警示函的自律監管措施。
特此提出警示如下:
你方應當按照《業務規則》、《資訊披露細則》等業務規則保證資訊披露真實、完整、準確及時。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題並吸取教訓,杜絕類似問題再次發生。否則,我司將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。
掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個轉讓日內及時披露相應資訊。
對於上述懲戒,我司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。
掛牌公司應自收到本自律監管決定書之日起2個交易日內及時披露相應資訊。
全國股轉公司公司監管部
2019年8月15日
(責任編輯:張倩蓉)