中國網財經8月5日訊 天士力和華潤三九昨日晚間發佈公告稱,天士力控股股東擬將天士力28%的股份出售予華潤三九,擬定的每股轉讓價格為14.85元,對應標的股份轉讓總價款約62億元,交易對價以現金方式支付。
此次交易前,天士力控股股東天士力控股集團有限公司持股比例為45.75%,此次交易後其將放棄其所持有的天士力5%股份所對應的表決權等方式,使其控制的表決權比例不超過 12.5008%。交易完成後,天士力的控股股東將變更為華潤三九,實際控制人將變更為中國華潤。
華潤三九表示,此次收購有利於公司鞏固行業領先地位,提升核心競爭力,通過充分整合雙方資源,實現中藥産業鏈的補鏈強鏈延鏈,發揮研發協同價值,提升創新發展能力,符合上市公司“成為大眾醫藥健康産業的引領者”“爭做行業頭部企業”的企業願景和發展戰略,也是落實國家關於中醫藥發展的戰略規劃、推進中藥全産業鏈高品質發展的重要實踐。
由於此次交易構成非同一控制下的企業合併,交易完成後,上市公司合併資産負債表中將形成一定金額的商譽。對此,華潤三九認為,收購完成後上市公司與天士力可在多方面發揮協同,提升公司綜合競爭力,但如果未來市場環境發生不利變化,可能導致上述商譽存在減值,對上市公司商譽減值當年的業績帶來不利影響。
此次交易中並未設置業績承諾,而天士力歷史期經營業績存在波動的風險,2022年-2023年,其分別實現營業收入86.37億元、86.74億元,對應歸母凈利潤-2.6億元、10.7億元,其中2022年標的公司歸母凈利潤為負,主要係受公允價值變動損益下降所致。重組公告指出,2022年,天士力公允價值變動損益為-11.04 億元,主要係標的公司持有的 I-MAB、科濟藥業等金融資産公允價值受資本市場大幅調整股票價格下降影響而下降所致。
此外,華潤三九和天士力還需解決同業競爭問題。天士力的醫藥零售連鎖業務與中國華潤有限公司下屬華潤醫藥集團有限公司的零售連鎖業務存在同業競爭,天士力生産的右佐匹克隆片與中國華潤控制的華潤三九生産的佐匹克隆片存在同業競爭。
華潤三九承諾,此次交易完成後五年內,按照法定程式通過包括但不限于託管、資産(股權)轉讓、業務整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業與天士力及其控制的下屬企業之間現存的上述同業競爭問題。
天士力也是華潤三九近年收購的第二家大型藥企,2022年,公司曾以29.02億元現金收購華立醫藥所持有的昆藥集團27.56%股份和華立集團所持有的昆藥集團0.44%股份,成為昆藥集團的控股股東。
此前,天士力因其控股股東籌劃股份轉讓事宜於8月1日停牌,交易具體情況披露後,於今日復牌。
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