中國網財經11月5日訊(記者葉淺 單盛群)11月2日,路通視信(300555.SZ)收到深交所關注函,對於此前擬花費7700萬元收購寧波余姚康晟機器人科技有限公司(下稱“康晟科技”)100%股權一事,深交所要求上市公司補充説明向關聯方購買康晟科技100%股權的必要性及合理性,並結合康晟科技價值評估的具體過程説明評估增值的合理性和本次交易定價的公允性,以及是否存在向關聯方輸送利益的情形。
10月28日晚,路通視信公告稱,上市公司與寧波余姚華晟雲城投資管理合夥企業(有限合夥)(下稱“雲城基金”)和華元城市運營管理(橫琴)股份有限公司(下稱“華元股份”)簽訂《股權轉讓協議》,擬以現金方式購買與雲城基金與華元股份持有的康晟科技100%股權。
溢價收購關聯方資産
10月28日晚間,路通視信發佈公告稱,通過資産基礎法評估,康晟科技截至7月31日的賬面凈資産為4683.89萬元,評估價值為7756.16萬元,評估增值率為65.59%,交易作價為7700萬元。其中雲城基金持有康晟科技99%股權,華元股份持有康晟科技1%股權。
值得注意的是,路通視信實控人林竹同時擔任華元股份的法人、董事長,董事朱濤擔任華元股份副董事長,董事洪成傑擔任華元股份董事、總經理,監事王迪擔任華元股份董事,華元股份係路通視信的關聯法人。
此外,天津文晟國聯資産管理合夥企業(有限合夥)(下稱“天津文晟”)直接持有雲城基金0.375%的合夥份額,天津文晟另持有雲城基金普通合夥人暨實控人華晟基金管理(深圳)有限公司(下稱“華晟基金”)25%的股權,並通過華晟基金間接持有雲城基金0.094%合夥份額。而林竹以及路通視信總經理藍宇分別持有天津文晟94%和6%的合夥份額。
同時,林竹、朱濤、王迪為雲城基金投資決策委員會委員,林竹為華晟基金的法人、董事長及總經理。因此,雲城基金也為路通視信的關聯法人。
此外,啟信寶資訊顯示,天津文晟、華晟基金也是華元股份的股東。
根據深交所《創業板股票上市規則》的規定,本次交易構成關聯交易。
標的主要資産尚未解除抵押
公開資料顯示,康晟科技經營範圍為智慧機器人的研發、工業機器人製造、非居住房地産租賃等。但在主營業務裏,康晟科技目前將持有的4棟房屋全部委託給寧波余姚河姆渡創新産業園運營管理有限公司運營,除此以外未經營其他業務。
也就是説,號稱從事智慧機器人研發的康晟科技並未實際運作。而路通視信也在公告中表示,康晟公司除對投資性房地産開展的租賃業務外未開展其他經營項目,無法合理預測未來經營性盈利狀況。
值得注意的是,康晟科技名下的主要資産為1宗土地使用權和4棟房屋,這些資産還存在抵押擔保的情況。
2020年1月20日,康晟科技與中國銀行余姚分行簽訂抵押合同,以其持有的9582平方米的土地使用權及9185.13平方米的房屋為其自2020年1月20日至2030年1月20日期間發生的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務提供抵押擔保,擔保的最高債權額為3500萬元。
2020年2月5日,康晟科技與中國銀行余姚分行簽訂兩份《固定資産借款合同》,向中國銀行余姚分行借款共計3515萬元,期限至2030年1月。
2020年8月24日,雲城基金又與中國銀行余姚分行簽署《最高額質押合同》,將其持有的康晟科技99%的股權質押給中國銀行余姚分行,用於擔保康晟科技自2020年8月21日至2029年12月31日期間的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務,及前述中國銀行余姚分行的3515萬元借款,被擔保最高債權額為3700萬元。
公告顯示,目前,上述股權質押尚未解除。
基於上述情況,11月2日,深交所要求路通視信結合未來業務發展規劃以及康晟科技的資産負債情況、房産位置及周邊産業配套等,補充説明路通視信向關聯方購買康晟科技100%股權的必要性及合理性,並結合康晟科技價值評估的具體過程説明評估增值的合理性和交易定價的公允性,並説明是否存在向關聯方輸送利益的情形。
(責任編輯:褚染汐)