11月18日,深圳市道通科技股份有限公司(以下簡稱“道通科技”)更新招股説明書。科創板上市委將於11月27日召開2019年第49次審議會議,審議道通科技的首發申請。
2019年6月27日,道通科技在上交所網站披露招股説明書,擬於上交所科創板上市;2019年11月18日,該公司更新招股説明書,保薦機構為中信證券,審計機構為天健會計師事務所。
擬發行5000萬股募集6.5億元用於“西安西北總部基地及研發中心建設”,以及“汽車智慧診斷雲服務平臺建設”兩個項目。
道通科技主要從事汽車智慧診斷、檢測業務,其主要産品包括汽車綜合診斷産品、TPMS系列産品、ADAS系列産品、其他産品和汽車智慧維修雲服務。
此前,道通科技曾擬登陸深交所中小板。2015年7月,道通科技向中國證監會申請中小板IPO,在申請材料中,道通科技表示募集資金中有1.85億元將投向無人機業務公司。2017年7月,道通科技撤回了IPO申請文件。隨後一個月,道通科技正式宣佈將無人機業務剝離,並且不再從事相關業務。
根據招股書,2014年5月,道通科技成立了全資子公司深圳市道通智慧航空技術有限公司專門負責拓展無人機業務。道通科技全體股東于2017年8月共同討論決定,將公司持有的智慧航空100.00%的股權全部轉讓予深圳市通元合創投資有限公司(由公司全體原股東于2017年6月設立的承接無人機業務的公司),從而將無人機業務從公司業務中剝離出來,獨立發展。
在道通科技剝離無人機業務之前,其與大疆就專利問題發生多起訴訟。2015年2月,大疆以侵犯外觀設計專利為由,起訴道通科技及其子公司道通智慧,隨後同年12月遭到深圳中院駁回。2016年8月,大疆再次就上述外觀專利與另外3個發明專利侵權,于美國特拉華州起訴道通科技及道通智慧,後遭否決。2017年5月,因認定道通智慧第一款産品侵犯其2項美國發明專利,大疆又在美國華盛頓州起訴道通智慧。
而剝離無人機業務之後,道通科技關聯方卻在美國向美國際貿易委員會(ITC)提出申請,請求ITC對大疆發起337調查併發布有限排除令和禁止令。商務部預警資訊披露欄目顯示,2018年8月30日,美國Autel Robotics公司依據《美國1930年關稅法》第337節規定向ITC提出申請,指控深圳市大疆創新科技有限公司及其關聯公司對美出口、在美進口或在美銷售的無人機及其組件侵犯其專利權,請求ITC發起337調查併發布有限排除令和禁止令。而美國Autel Robotics公司其實為“深圳道通智慧航空技術有限公司”在美國設立的公司。
經濟觀察報報道稱,拋開與大疆之間的“恩怨情仇”,道通科技近年來涉及的訴訟也絕不算少數。招股説明書顯示,報告期內,公司與福特、元徵科技、Service Solutions等公司發生過多起智慧財産權方面的訴訟,截至招股説明書籤署日,該等訴訟均已和解。讓人深思的是,面對多起訴訟,道通科技的方法常常是“用錢解決問題”。迄今,公司累計已支付和解費用和專利許可費共計1800萬美元。
作為汽車電子領域的技術型公司,屢屢被起訴的道通科技已經撒錢超過1億元人民幣。同時,常常以和解結束的訴訟,也在一定程度上增大了公司侵權的真實性,其核心競爭力究竟如何,難免不讓人心生疑問。
本次業務剝離後,道通科技表示將集中力量發展汽車智慧診斷、檢測業務。
招股書顯示,2016年、2017年、2018年和2019年,道通科技實現營業收入分別為5.85億元、7.22億元、9.00億元和5.33億元;實現歸屬於母公司股東的凈利潤分別為-7418.32萬元、9136.40萬元3.36億元和1.38億元。
同時,道通科技預計2019年度實現營業收入11.10億元至12.20億元,較2018年同期增長23.30%至35.52%;預計實現歸屬於母公司股東的凈利潤2.83億元至3.14億元,較2018年同期下降15.72%至6.49%。
報告期內,道通科技經營活動産生的現金流量凈額分別為-1068.67萬元、1168.06萬元、1.98億元和1.29億元。2018年和2019年上半年,道通科技經營活動産生的現金流量凈額均不及同期凈利潤。
報告期內,道通科技銷售商品、提供勞務收到的現金分別為5.89億元、7.12億元、9.01億元和5.74億元。
數據顯示,報告期各期,道通科技主營業務收入分別為5.82億元、7.16億元和8.90億元和5.25億元,佔公司營業收入的比例分別為99.61%、99.29%、98.86%和98.57%。
道通科技主營産品為汽車綜合診斷産品和TPMS産品。其中,汽車綜合診斷産品分為汽車智慧診斷電腦和讀碼卡兩類,TPMS産品分為TPMS系統診斷匹配工具和胎壓感測器兩類。
報告期內,汽車智慧診斷電腦的平均單價分別為5980.11元、5254.94元、4452.96元和4256.07元,年均價格變動幅度為12.77%;讀碼卡平均單價分別為288.60元、219.45元、183.24元和147.27元,年均價格變動幅度為18.25%;TPMS系統診斷匹配工具年均單價分別為1165.56元、977.20元、584.62元和570.38元,年均價格變動幅度為24.92%;胎壓感測器平均單價分別為99.85元、94.82元、87.88元和90.76元,年均價格變動幅度為5.99%。
對於道通科技本次募投項目中的“西安西北總部基地及研發中心建設”項目,亦有媒體提出質疑。
據了解,道通科技所在行業龍頭企業深圳元徵科技在國內市場份額近7成,在全球近5成,但是近兩年的營收基本保持在10億元左右,其在西安的一個基地投入也才幾千萬元。而道通科技擬募集資金5.56億元用於建設西安西北總部基地及研發中心。
同樣被質疑的,還有新工廠的選址。道通科技前五大供應商4家位於深圳,1家位於香港。該公司欲將生産地址設在遠離海岸的內陸城市西安,將增加長距離運輸的成本。同時,道通科技的業務大部分為境外業務,運輸方式主要為海路運輸,而此次新工廠的建設地址為內陸城市西安,距離沿海港口較遠,此舉難免會增加貨物的運輸時間,降低貨物的流動性,使該公司本來就低於同行業的存貨週轉率進一步下降。
對上訴問題,中國經濟網記者發送郵件至道通科技董秘辦,截至發稿未收到回復。
擬募集資金6.5億元
道通科技前身為深圳市道通科技有限公司,成立於2004年9月28日,2014年6月13日整體變更為股份公司。2004年9月21日,李紅京、危驍、曾寧簽署《深圳市道通科技有限公司章程》,決定共同出資設立道通有限,註冊資本人民幣50.00萬元。
道通科技主要從事汽車智慧診斷、檢測業務,其主要産品包括汽車綜合診斷産品、TPMS系列産品、ADAS系列産品、其他産品和汽車智慧維修雲服務,産品主銷美國、德國、英國、澳大利亞等50多個國家和地區。
2019年6月27日,道通科技在上交所網站披露招股説明書,擬於上交所科創板上市;2019年11月18日,該公司更新招股説明書,保薦機構為中信證券,審計機構為天健會計師事務所。
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》,道通科技選擇的科創板上市標準為第(一)項標準:“預計市值不低於人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5,000萬元,或者預計市值不低於人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。”
根據招股書,“公司2017年、2018年兩年歸屬於母公司股東的凈利潤分別為9,136.40萬元和33,578.15萬元,扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別為9,587.39萬元和30,313.94萬元,扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤均為正且累計不低於人民幣5,000萬元,且公司預計市值將超過10億元人民幣”。
道通科技本次本次擬向社會公開發行人民幣普通股不超過5000萬股,發行後總股本不超過4.5億股,擬發行股份佔發行後總股本的比例不低10%。
道通科技本次擬募集資金6.5億元,將用於建設實施建設道通科技西安西北總部基地及研發中心建設項目和汽車智慧診斷雲服務平臺建設項目。
道通科技的控股股東、實際控制人為李紅京。李紅京直接持有道通科技42.44%的股權,並分別通過深圳市道合通達投資企業、深圳市道合通泰資訊諮詢企業和浙江海寧嘉慧投資合夥企業間接持有該公司0.72%、0.73%和0.07%的股權,合計持有該公司43.96%的股權,其中可支配表決權的股權比例為42.44%。
李紅京,男,中國國籍,無境外居留權,1968年出生,畢業于美國卡內基梅隆大學,工商
管理學碩士學位,1990年7月至1997年8月任中化海南有限公司銷售,2001年7月至2003年12月任美國PNC金融服務集團戰略分析師,2004年1月至6月任深圳市元徵科技股份有限公司海外行銷總監,2004年6月至8月任海能達通信股份有限公司總裁助理,2004年9月創立道通有限並在道通有限任職(後整體變更為道通科技),歷任道通有限執行董事兼總經理、董事長兼總經理,2014年5月至今任道通科技董事長兼總經理。
預計2019年凈利潤同比下滑15.72%-6.49%
招股書顯示,2016年、2017年、2018年和2019年,道通科技實現營業收入分別為5.85億元、7.22億元、9.00億元和5.33億元;實現歸屬於母公司股東的凈利潤分別為-7418.32萬元、9136.40萬元3.36億元和1.38億元。
其中,道通科技主營業務主要包括汽車綜合診斷産品、TPMS 産品、軟體升級服務等。報告期各期,道通科技主營業務收入分別為5.82億元、7.16億元和8.90億元和5.25億元,佔公司營業收入的比例分別為99.61%、99.29%、98.86%和98.57%。
同時,道通科技在招股書中表示,“公司預計2019年度實現營業收入11.10億元至12.20億元,較2018年同期增長23.30%至35.52%;預計實現歸屬於母公司股東的凈利潤2.83億元至3.14億元,較2018年同期下降15.72%至6.49%;預計實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤2.80億元至3.11億元,較2018年同期增長-7.64%至2.59%。公司經營情況良好,預計營業收入保持平穩增長,2019年凈利潤較2018年小幅下滑,主要係匯率損益變動以及公司2019年加大銷售推廣及研發投入力度,銷售費用和研發費用有所增長”。
該公司同時表示,上述2019年度財務數據為公司初步測算數據,未經會計師審計或審閱,且不構成盈利預測。
報告期內,道通科技經營活動産生的現金流量凈額分別為-1068.67萬元、1168.06萬元、1.98億元和1.29億元。也就是説,2018年和2019年上半年,道通科技經營活動産生的現金流量凈額均不及同期凈利潤。
報告期內,道通科技銷售商品、提供勞務收到的現金分別為5.89億元、7.12億元、9.01億元和5.74億元。
剝離無人機業務
不得不提的是,雖然道通科技主要從事汽車智慧診斷、檢測業務,但該公司卻因曾經的無人機業務更為“出名”。
2014年5月道通科技成立了全資子公司深圳市道通智慧航空技術有限公司專門負責拓展無人機業務。
據中國經濟網記者了解,李紅京持股智慧航空91.49%股權。也就是説,道通科技剝離無人機業務後,該業務成為了李紅京的個人業務。
李紅京直接或間接控制的其他企業
2015年7月,道通科技在證監會披露招股説明書,擬於中小板上市,在申請材料中,道通科技表示募集資金中有1.85億元將投向無人機業務公司。這項IPO申請在2017年7月被終止。
而無人機業務讓道通科技與行業龍頭大疆産生糾紛,二者就專利問題糾纏了長達3年之久。
2015年2月,大疆以侵犯外觀設計專利為由,起訴道通科技及其子公司道通智慧,隨後同年12月遭到深圳中院駁回。2016年8月,大疆再次就上述外觀專利與另外3個發明專利侵權,于美國特拉華州起訴道通科技及道通智慧,後遭否決。2017年5月,因認定道通智慧第一款産品侵犯其2項美國發明專利,大疆又在美國華盛頓州起訴道通智慧。
2017年7月,道通科技主動終止了IPO審查。隨後一個月,道通科技正式宣佈將無人機業務剝離,並且不再從事相關業務。
對此,道通科技在招股説明書中表示,鋻於公司第一代無人機産品市場反應未達預期,且全球無人機市場近年來變化較快,無人機持續研發投入金額大,因而公司該項業務發展前景存在較大的不確定性。出於公司穩健發展的考慮,公司全體股東于2017年8月共同討論決定,將公司持有的智慧航空100.00%的股權全部轉讓予深圳市通元合創投資有限公司(由公司全體原股東于2017年6月設立的承接無人機業務的公司),從而將無人機業務從公司業務中剝離出來,獨立發展。本次業務剝離後,公司集中力量發展汽車智慧診斷、檢測業務,不再從事無人機相關業務。
關聯方在美射大疆暗箭
不得不提的是,道通科技雖然剝離了無人機業務,但是其關聯方卻在美國向美國際貿易委員會(ITC)提出申請,請求ITC對大疆發起337調查併發布有限排除令和禁止令。
據證券時報,商務部預警資訊披露欄目顯示,2018年8月30日,美國Autel Robotics公司依據《美國1930年關稅法》第337節規定向ITC提出申請,指控深圳市大疆創新科技有限公司及其關聯公司對美出口、在美進口或在美銷售的無人機及其組件侵犯其專利權,請求ITC發起337調查併發布有限排除令和禁止令。
美國Autel Robotics公司其實為“深圳道通智慧航空技術有限公司”在美國設立的公司,該消息傳出後,一時間國內輿論譁然。
除了這次向美國際貿易委員會(ITC)提出申請發起針對大疆創新的337調查,今年4月份,道通智慧還以其美國公司Autel Robotics之名,在美國紐約南區聯邦地區法院,對大疆三家公司(DJI Technology Inc.、SZ DJI Technology Co. Ltd.和DJI Europe B.V.)提起訴訟,稱大疆侵犯了其2件美國發明專利權。
在訴狀中,道通美國公司稱大疆目前在售的多款無人機産品均涉嫌侵害其專利,要求法院確認侵害事實,停止侵害,並賠償損失,在訴告中,道通美國公司還同時請求由陪審團參與審判。
有意思的是,這2件用來指控大疆創新侵權的專利,分別從霍尼韋爾(Honeywell International Inc.)和加拿大渥太華一家名為“Draganfly Innovations Inc.”的無人機公司購得,其中174專利名為“自動載具速度的自動規劃和調節”,2011年7月12日獲得授權,2017年10月28日轉讓至道通美國公司名下,該專利主要描述了無人機接受來自用戶的飛行路徑後,通過感測器的風速等數據來調整無人機的方向和速度,確保以確定的速度和路徑飛行。另一件,2016年2月16日獲得授權的184專利名為“緊湊型無人旋轉飛行器”,主要描述了多旋翼無人機的旋翼如何通過旋轉來保持無人機穩定性,2017年12月5日轉讓于道通美國公司。
研發費用佔比下滑
報告期內,道通科技研發費用分別為1.74億元、1.74億元、1.25億元和6925.66萬元,佔營業收入的比例分別為29.71%、24.05%、13.91%和13.00%。
道通科技稱,公司的研發費用主要由職工薪酬及福利費構成。2018年,公司的研發費用金額有所下降,且佔營業收入的比例有所降低,主要係公司于2017年8月將無人機業務剝離,因而公司2018年的研發費用絕對金額有所減少。
按該公司的説法,剔除無人機業務的影響後,道通科技報告期內的備考口徑研發費用分別為6677.54萬元、8948.88萬元、1.25億元和6925.66萬元,備考口徑研發費用佔營業收入的比例分別為12.73%、12.76%、13.91%和13.00%。
道通科技稱,備考口徑下,公司研發活動主要為汽車診斷軟體研發,研發費用以人員工資為主,報告期內隨著業務規模擴大而逐年增長。
招股書顯示,道通科技將元徵科技、實耐寶、為升電裝、保隆科技和萬通智控列為同行業可比公司。報告期內,道通科技研發費用佔營業收入的比重僅低於元徵科技。
對此,導通科技解釋稱,2017年和2018年,公司備考口徑的研發費用佔比分別為12.76%和13.91%,略低於元徵科技的研發費用佔比,高於為升電裝、保隆科技、萬通智控的研發費用佔比,具備合理性,上述情況主要係業務結構差異造成的。
業績依賴境外市場
根據招股書,道通科技産品以出口為主,報告期內公司來源於中國境外的主營業務收入分別為5.05億元、6.07億元、7.30億元和4.45億元,佔該公司主營業務收入比例分別為86.70%、84.73%、81.99%和84.73%。
道通科技稱,公司境外業務收入相對集中,其中來自北美地區的主營業務收入佔比分別為54.60%、44.26%、41.41%和46.41%,存在一定程度上依賴北美市場的風險。
道通科技表示,公司在美國和歐洲地區(俄羅斯除外)等銷售主要通過設立在當地的子公司進行。Autel紐約負責整個北美地區的銷售,Autel德國負責歐洲地區的銷售,公司會視情況增設國外機構。在銷售過程中,通常由公司出口發貨給美國和歐洲地區的核心境外子公司,統一管理境外庫存,再由境外子公司銷售給當地客戶。除由境外子公司覆蓋的地區外,全球其他地區以及中國境內的銷售均由公司本部直接負責。
招股書顯示,Autel紐約最近一年及一期的凈利潤分別為17.55萬美元和201.40萬美元;Autel德國最近一年及一期的凈利潤分別為27.30萬歐元和-15.35萬歐元。以當前匯率換算,Autel紐約和Autel德國過去一年及一期合計凈利潤約為335.94萬元和1295.65萬元。
過去一年及一期,道通科技在北美和歐洲的主營業務收入分別為5.04億元和3.22億元,佔主營業務收入的比例分別為56.59%和61.31%。
也就是説,北美和歐洲奉獻了超過一半的銷售額,但2018年只貢獻了約1%的凈利潤,2019年上半年,北美和歐洲貢獻了約9.38%的凈利潤。
報告期內主營産品單價下降
招股書顯示,道通科技主營産品為汽車綜合診斷産品和TPMS産品。其中,汽車綜合診斷産品分為汽車智慧診斷電腦和讀碼卡兩類,TPMS産品分為TPMS系統診斷匹配工具和胎壓感測器兩類。
報告期內,汽車智慧診斷電腦的平均單價分別為5980.11元、5254.94元、4452.96元和4256.07元,年均價格變動幅度為12.77%;讀碼卡平均單價分別為288.60元、219.45元、183.24元和147.27元,年均價格變動幅度為18.25%;TPMS系統診斷匹配工具年均單價分別為1165.56元、977.20元、584.62元和570.38元,年均價格變動幅度為24.92%;胎壓感測器平均單價分別為99.85元、94.82元、87.88元和90.76元,年均價格變動幅度為5.99%。
道通科技解釋稱,報告期內,公司産品價格下降的最主要原因係新産品型號的推出、新市場的開拓所導致的公司産品的結構性變化。具體如下:(1)公司針對部分市場推出了單價相對較低的新産品型號,且受到市場的廣泛認可,上述單價較低的新産品型號佔比提高,使得整體單價有所下降;(2)公司在報告期內大力拓展在新興市場的業務佈局,尤其是在國內市場,而新興市場的産品銷售單價相對於歐美市場低,從而拉低了整體單價水準。
“為拓展在TPMS領域的佈局,公司針對部分市場進行了促銷,在歐美市場的促銷策略為對購買胎壓感測器的客戶贈送指定型號的TPMS系統診斷匹配工具,在國內市場的促銷策略為對購買指定型號的汽車智慧診斷電腦産品的客戶贈送胎壓感測器和TPMS系統診斷匹配工具,因而使得 TPMS 産品的單價整體呈下降趨勢”。道通科技解釋稱。
同時,該公司表示,“公司産品的平均單價下降客觀上會使得公司的收入增長受到影響,加上競爭加劇等外部因素的影響,可能對公司的盈利能力造成一定的不利影響”。
募集資金投向成疑
和訊網報道稱,在招股説明書中道通科技説明瞭此次上市募集資金計劃6.5億元,其中5.56億元用於建設西安西北總部基地及研發中心。
在市場整體發展趨緩的情況下,道通科技此舉令公司及業內人士都表示不解。行業龍頭企業深圳元徵科技在國內市場份額近7成,在全球近5成,但是近兩年的營收基本保持在10億元左右,其在西安的一個基地投入也才幾千萬元。
據了解,2018年道通科技共生産綜合診斷設備、TPMS設備及其他汽車産品等14.11萬台(套),銷售11.8萬台(套),産能使用率為80%,還沒有達到過飽和狀態。
時代財經也對道通科技募投項目西安基地必要性表示質疑。其發佈文章稱,道通科技的業務大部分為境外業務,運輸方式主要為海路運輸,而此次新工廠的建設地址為內陸城市西安,距離沿海港口較遠,此舉難免會增加貨物的運輸時間,降低貨物的流動性,使該公司本來就低於同行業的存貨週轉率進一步下降。
道通科技在2016-2018年的存貨週轉率分別為1.69、2.09和1.70,同行業公司報告期內的平均存貨週轉率分別為3.82、3.61和3.45,僅為行業平均值的一半,對此道通科技解釋稱,存貨週轉率較低主要與該公司境內生産、境外銷售的經營模式相關。該公司一般先將貨物由境內倉庫發往境外子公司,上述過程主要採用的海路運輸持續的時間相對較長,從而使得存貨週轉的週期較長,營運管理效率進一步降低。
在原材料供應方面,該公司前五大供應商有4家位於深圳,另外1家位於與深圳隔海相望的香港。由此可見,該公司目前在深圳的生産條件更加成熟,也具有一定的依賴性。令人不禁疑問的是,該公司欲將生産地址設在遠離海岸的內陸城市西安,是否充分考慮長距離運輸的成本以及供應商的便捷性。
多起訴訟砸錢和解
經濟觀察報報道稱,實際上,拋開與大疆之間的“恩怨情仇”,道通科技近年來涉及的訴訟也絕不算少數。招股説明書顯示,報告期內,公司與福特、元徵科技、Service Solutions等公司發生過多起智慧財産權方面的訴訟,截至招股説明書籤署日,該等訴訟均已和解。讓人深思的是,面對多起訴訟,道通科技的方法常常是“用錢解決問題”。迄今,公司累計已支付和解費用和專利許可費共計1800萬美元。
根據招股説明書,2015年8月7日,Service Solutions在美國密歇根東區法院提起訴訟,指控道通科技專利侵權。其在主張多項專利的同時,還要求基於利潤損失及許可費用損失的損害賠償,及其他損害賠償費用、訴訟費用、律師費用和禁令。
2016年12月30日,道通科技與Service Solutions簽署了和解許可協議。根據美國律師出具的法律意見書,公司已根據和解許可協議約定,支付和解費用並履行和解許可協議。2017年1月6日,美國密歇根東區法院簽署了駁回案件的令狀,為這起訴訟畫上句號。
除此之外,早在2014年9月,公司就第一次被福特起訴。福特方面稱,道通科技不當侵入福特IDS軟體,獲取該軟體數據庫中的診斷資訊、複製福特公司的數據庫資訊用於公司的汽車診斷工具,並指控公司侵犯福特公司的著作權和商標權等。
隨後2017年3月,道通科技與福特、Autel 紐約、道通合創、道通合盛共同簽署《和解許可協議》,約定公司一次性向福特支付和解費用100萬美元;福特授予道通科技非獨佔許可,許可期限為3年,許可費用為 800萬美元。
始料未及的是,2018年12月,道通科技再次被福特起訴。福特主張道通科技未經福特公司授權,擅自將包含福特公司商業秘密和版權的許可材料交給深圳市黃曹科技有限公司使用,其行為已構成對《和解許可協議》的實質性違反。2019年4月,各方再次共同簽署《和解許可協議第一次修正案》,約定許可期限再延長3年;道通科技向福特支付900萬美元作為延長許可期限的許可費用。
作為汽車電子領域的技術型公司,屢屢被起訴的道通科技已經撒錢超過1億元人民幣。同時,常常以和解結束的訴訟,也在一定程度上增大了公司侵權的真實性,其核心競爭力究竟如何,難免不讓人心生疑問。
對賭協議被上交所問詢
除無人機業務剝離外,道通科技對賭協議也頗受關注。
報告期內,道通科技共進行過4次股權轉讓。2017年9月,李紅京將其所持道通科技17.38%股權(對應股本6952萬元)作價合計5.91億元分別轉讓給平陽鈦和、五星鈦信、南山鴻泰、熔岩戰略、熔岩時代、廣州智造、揚州尚頎、梅山君度(以下合稱“平陽鈦和等8名股東”)。
前述8名股東入股時與李紅京間存在對2017年度、2018年度道通科技凈利潤進行業績對賭的約定,現金補償義務方係李紅京,同時約定該等對賭條款在公司申請上市之日起自動失效(在撤回上市或上市被否之日起恢復執行)。
平陽鈦和等8名股東及達晨創豐、達晨創泰、達晨創恒、達晨財信、達晨創瑞、深圳兼固、海寧嘉慧、青島金石合計16名機構股東存在與李紅京以上市(及申報)與否為觸發條件的回購條款,同時約定該等回購條款在公司申請上市之日起自動失效(在撤回上市或上市被否之日起恢復執行)。
這一對賭協議也引起了上交所的關注。
道通科技在回復上交所問詢函時表示,根據公司及李紅京與平陽鈦和等8名股東所簽署的《關於深圳市道通科技股份有限公司之投資協議》及其補充協議,公司、李紅京、平陽鈦和等8名股東就2017年度、2018年度公司凈利潤業績對賭的具體內容如下:公司2017年度實現的備考凈利潤不低於2.3億元,公司2017年實現的合併利潤表歸屬母公司凈利潤不低於7500萬元,公司2018年度實現的合併報表歸屬於母公司股東的凈利潤不低於3億元;未完成上述業績指標的,則李紅京應當給予平陽鈦和等8名股東現金補償。
道通科技表示,公司2017年度實現的備考凈利潤未達到“2017年度承諾備考凈利潤”要求,
但該條款目前根據協議約定已經失效,未實際履行。公司2017年凈利潤達到了“2017年度承諾凈利潤”要求,2018年凈利潤達到了“2018年度承諾凈利潤”要求,未觸發業績對賭預設的條件。
同時,道通科技表示,上述16名機構股東存在與李紅京以上市(及申報)與否為觸發條件的回購條款,並明確股權回購條款在公司向中國證監會或證券交易所遞交其首次公開發行股
票並上市申請材料之日起自動失效,但若中國證監會或證券交易所否決公司上市申請或公司撤回申請材料,則回購條款自申請材料撤回之日或上市申請被否決之日起恢復執行,屆時機構股東可要求李紅京受讓該等機構股東持有公司的全部股份,公司股權結構可能發生較大變化。
(責任編輯:趙金博)