ＣＥＯ是美國在２０世紀６０年代公司治理變革和管理實踐的産物。由於現代社會的發展，企業面對風雲變幻的外部市場環境，需要更加科學和快速的決策、更有效的執行方式、更強有力的執行力度。傳統的董事會決策、經營管理層執行的模式，已經難以滿足決策的需要。於是，催生了公司治理結構的專業性變革。設立ＣＥＯ，負責監督、落實董事會統管的各項經營決策，防止決策層和執行層脫節，以提高企業決策和執行的效率。

    雖然ＣＥＯ是由董事會進行選擇、考評監督和制約。但是，為解決董事會的決策、監督和ＣＥＯ的決策、執行之間可能會有的脫節問題，美國一般由董事長（即董事會主席）兼任ＣＥＯ。在美國，有７５％的公司ＣＥＯ和董事長是同一人。其出發點良好。　

    首先，易於解決由所有權和控制權分離條件下的委託代理問題，通過形成相互制衡的內部架構，在決策機構的自主權和約束力之間保持一種平衡，以保障能為公司長遠發展進行科學決策。通過各種專業委員會的設置，基本上保持一種相互制衡格局的基礎上，將原來董事會手中的一些決策權過渡到經營層手中，並通過設立ＣＥＯ來加強董事會和經營層之間的銜接，從而提高公司決策和執行的效率。與此相適應，為了激勵決策者進行有效的決策，股票期權等激勵措施被普遍地採用，從而使得包括ＣＥＯ在內的公司高層管理者，與公司的長遠利益緊密結合起來。因此，ＣＥＯ模式不是著力解決股東如何有效監督和約束ＣＥＯ的問題，而是通過種種正向的激勵措施，將ＣＥＯ的利益與公司利益緊緊聯繫起來，誘導ＣＥＯ等公司高層管理者為公司長遠發展進行科學地決策和有效地執行。

    其次，這種模式也是適合美國傳統的需要。傳統上美國上市公司股權分散，上市公司除了內部的激勵與約束機制之外，産品市場的競爭壓力、經理人市場、資本市場以及公司控制權市場等外部約束機制，也發揮著重要的作用。

    用心良苦：大權集一身，權力氾濫

    美國的ＣＥＯ職能模式設計良好，但事與願違，權力氾濫，引出眾多公司舞弊問題。

    第一，導致監督和約束的作用不力，或者是有意規避而造成美國公司治理存在嚴重的問題。例如安然的董事會就沒有對大量的關聯交易給予認真關注，同時，安然的審計委員會也沒有對安然的財務報告真正做到實質性的檢查。事實上，此前西方國家中出問題的公司，其根源大多在於經理人員失去了可信賴性。

    第二，由於董事長兼任ＣＥＯ，董事會與經理班子之間的制衡力度比其他模式要弱一些。因此，在這種模式下，公司治理機制中，將更依賴於外部約束機制的作用，而外部約束機制發揮作用的一個基本前提，就是上市公司的資訊披露要公平、公正地向投資者公開。然而，隨著金融衍生工具的創新，會計準則等研究的滯後，使得公司的資訊無法有效地公開披露，這也為ＣＥＯ進行財務作假提供了溫床。

     第三，股票期權的濫用，誘發了ＣＥＯ們鋌而走險。據統計，目前股票期權大約佔ＣＥＯ報酬的８０％。ＣＥＯ薪酬中期權的分量日益增加，強烈刺激著經理人交出一份利潤不斷上升的財務報表，刺激股票價格上揚。此外，缺乏對ＣＥＯ的財産賠償責任和法律責任的約束，ＣＥＯ們通過財務作假、利用內部資訊獲得鉅額財富之後，仍然可以逍遙地過著奢華的生活，這也進一步刺激了ＣＥＯ們進行財務作假。

    余雁剛:深圳巨田證券研究所，經濟學博士

    《南方日報》 2002年9月29日