正確處理ＣＥＯ的職能定位，有利於防止ＣＥＯ作弊，提高企業業績。那麼，如何定位？第一種途徑是將董事長和ＣＥＯ這兩個角色分別授予兩個不同的人，可稱之為職能分離制；第二種途徑是將這兩個角色授予同一個人，可稱之為職能合一制。

    兩種途徑的共同點，是把企業的董事長和ＣＥＯ視作理性的經濟人，他們都要追求經濟利益最大化，為此他們不惜選擇背離股東利益的機會主義行為。其不同點是董事長對ＣＥＯ的具體監督方式，前者是將兩個角色分別授予不同的人進行“外部利益他人控制式”監督，後者是將兩個角色授予同一個人進行“內部利益自我控制式”監督。其完美性要依其存在環境而定。

    職能分離制強調：有關企業日常經營的資訊在董事長和ＣＥＯ之間的分佈是不對稱的，ＣＥＯ掌握的資訊遠遠多於董事長掌握的資訊，特別是有關不同技術創新項目的資訊。在此情況下，董事長執行股東大會決議給自己帶來的利益要大於與ＣＥＯ合謀給自己帶來的利益，董事長具有監督ＣＥＯ的積極性。而ＣＥＯ選擇背離股東大會決議的經營方案給自己帶來的利益大於執行股東大會決議給自己帶來的利益，ＣＥＯ具有選擇機會主義行為的積極性。因此，為了克服ＣＥＯ選擇機會主義行為給股東帶來的損失，應該讓董事長去監督首席執行官。

    職能合一制強調：由於ＣＥＯ掌握了較為充分的日常經營資訊，特別是不同技術創新項目的資訊，而這些資訊是外在的、董事長難以涉及和獲取的，所以讓ＣＥＯ兼任董事長能夠為董事會了解企業相關資訊、進而加強對高級管理層的監督提供有利條件。

    誰優誰劣，依其環境而定

    職能合一制只強調了資訊獲取的成本而忽視了由資訊不對稱導致的ＣＥＯ的機會主義行為所帶來的成本。只有當ＣＥＯ兼任董事長而節約的資訊成本大於機會主義導致的成本時，它才是一個合理的選擇。當資訊分佈不對稱程度較大時，資訊獲取成本的節約在量上已較為顯著，但正像上面的分析一樣，此時由外在的董事長對ＣＥＯ進行監督的效率較高，所以職能分開導致的監督上的高效率，可能會超過職能合一的資訊獲取成本的節約，從而對股東更有利。當資訊分佈的不對稱程度更大時，無論是作為董事長的ＣＥＯ對自己的監督還是資訊獲取成本的節約，都要求選擇職能合一。

    其實，當資訊分佈不對稱的程度較小時，無論是否選擇將董事長與ＣＥＯ授予一人，其結果只有合謀或機會主義的必然發生，惟一的差別只在於兩個人的合謀還是一個人“自己”的合謀。只有當資訊分佈的不對稱程度較大時，才存在將董事長與ＣＥＯ分別授予不同人並讓一個人去監督另一個人的必要性。但是，當資訊分佈的不對稱達到一定程度時，或董事長對ＣＥＯ的機會主義行為根本無從了解以至難於監督時，職能合一制的監督成本是較低的。因為，ＣＥＯ既要承擔監督不力而導致經營不利的成本，又要選擇由機會主義行為導致的利益，即他需要在機會主義利益和監督不力的責任成本之間進行權衡，從而在一定程度上限制了其機會主義行為的可能性。否則，董事長既沒有可能對ＣＥＯ的機會主義行為進行監督，又要承擔監督不力而導致的經營不利的成本；而ＣＥＯ在董事長的監督在事實上不存在的情況下，可以“為所欲為”。

    （李衛東：廈門大學管理學院，管理學博士）

    《南方日報》 2002年9月29日