關於上市公司增發新股有關條件的通知
證監發[2002]55 號
各上市公司、各具有主承銷商資格的證券公司：
為完善對上市公司增發新股行為的約束機制，現對上市公司增發新股的有關條件作出補充規定。上市公司申請增發新股，除應當符合《上市公司新股發行管理辦法》的規定外，還應當符合以下條件：
一、最近三個會計年度加權平均凈資産收益率平均不低於10％，且最近一個會計年度加權平均凈資産收益率不低於10％。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資産收益率的計算依據。
二、增發新股募集資金量不超過公司上年度末經審計的凈資産值。
三、發行前最近一年及一期財務報表中的資産負債率不低於同行業上市公司的平均水準。
四、前次募集資金投資項目的完工進度不低於70％。
五、增發新股的股份數量超過公司股份總數20％的，其增發提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權的半數以上通過。股份總數以董事會增發提案的決議公告日的股份總數為計算依據。
六、上市公司及其附屬公司最近12個月內不存在資金、資産被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱"實際控制人"）及關聯人佔用的情況。
七、上市公司及其董事在最近12個月內未受到中國證監會公開批評或者證券交易所公開譴責。
八、最近一年及一期財務報表不存在會計政策不穩健（如資産減值準備計提比例過低等）、或有負債數額過大、潛在不良資産比例過高等情形。
九、上市公司及其附屬公司違規為其實際控制人及關聯人提供擔保的，整改已滿12個月。
十、符合《關於上市公司重大購買、出售、置換資産若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）規定的重大資産重組的上市公司，重組完成後首次申請增發新股的，其最近三個會計年度加權平均凈資産收益率不低於6%，且最近一個會計年度加權平均凈資産收益率不低於6%，加權平均凈資産收益率按照本通知第一條的有關規定計算；其增發新股募集資金量可不受本通知第二條的限制。
本通知自發佈之日起施行。2001年3月15日發佈的《關於做好上市公司新股發行工作的通知》（證監發[2001]43號）第二條同時廢止。
二○○二年七月二十四日
中國證監會有關部門負責人就《關於上市公司增發新股有關條件的通知》的起草情況作出説明
自6月22日起，中國證監會公開向社會徵求《關於進一步規範上市公司增發新股的通知》的意見，截止到7月4日，共收到193封電子郵件、16封信函、16份正式文件、6份傳真文件，這些意見分別來自投資者、上市公司、證券公司、地方政府等方面，參與者較為廣泛。
從收到的意見看，社會各界對徵求意見稿持贊成態度的約佔98%。反饋意見普遍認為，針對前段時期上市公司增發存在的問題，新規定通過一些量化指標提高了增發門檻，同時通過引入流通股股東單獨表決機制、對公司治理和財務會計提出更高的要求等，制約了部分公司利用增發機制隨意融資的行為，體現了對中小投資者利益的保護，符合當前市場發展的狀況，有利於證券市場的穩定和發展。
也有一些意見對徵求意見稿持反對態度，認為單純靠提高增發門檻並不能完全阻止上市公司的“圈錢”行為，反而會限制上市公司正常的融資渠道。部分已通過發審委審核的申請增發的上市公司提出，公司已經開始實施計劃投資項目，如因政策改變而不能完成增發融資，將給公司的正常經營帶來影響，也會對中小投資者造成損失，建議按“新法不溯及既往”的原則安排新老政策的銜接，允許已通過發審委審核的公司不受新規定的約束。其中幾家公司表示願意根據市場輿論的呼聲調整融資方案，降低籌資規模。
有些人士認為，目前部分上市公司品質較差，風險較大，只有通過重組方可從根本上改變其被動局面，化解其市場風險，因此建議對此類上市公司增發新股的收益率指標仍設為6％，以鼓勵通過重組改善上市公司品質結構，保護投資者的利益。但對“重大重組”的條件應從嚴把握。
上市公司以增發方式進行再融資是國際證券市場的通行做法，也是發揮證券市場資源配置制功能的基本方式之一。在發達國家的證券市場上，價格機制和其他融資手段對上市公司增發股票始終發揮著重要的制約作用。但是國內證券市場的不成熟，替代性融資手段（如公司債等）的匱乏，以及市場供求關係長期的不平衡，均導致市場價格對上市公司股權融資的約束機制失靈。近幾個月來市場輿論對增發問題的強烈反映，以及這些反映所引致的市場對所有增發消息幾乎一概排斥的態度，表明在我國證券市場上價格約束機制失靈的情況下，其他因素開始對上市公司增發股票産生約束作用。中國證監會始終關注市場對增發問題的反映。
根據此次向社會徵求意見的情況，我會對持贊同和反對態度的兩種不同意見都進行了認真研究，吸收了其中很多好的建議，對《關於進一步規範上市公司增發新股的通知》（徵求意見稿）的部分條款進行了修改和充實，形成了目前的《關於上市公司增發新股有關條件的通知》。同時，在這次政策調整過程中，考慮到26家已通過發審委審核的上市公司中，可能有部分公司會因政策的變更而遇到一些實際困難，因此，我會除對其中完全符合本通知條件的7家公司繼續安排發行外，對其餘的19家公司，在其適當調整融資方式、降低籌資規模的前提下，按個案方式妥善處理。
新華社 2002-7-26
