■我國各種形式的金融控股集團已經為數不少,這些金融集團形式各異,且大多游離于監管視野之外,由於其風險管理水準較低,股權結構複雜,內部關聯交易規模較大,加上缺乏對金融控股集團的規範與協調監管,存在著大量的風險隱患。
■目前涉及金融控股集團多個金融領域業務的各種規章,是相關部門從部門情況出發制定的,對金融交叉領域考慮較少,整個金融立法缺乏系統性與協調性。因此,形勢緊迫,有關部門必須抓緊制定對金融控股集團的監管制度。
■當前我國各金融機構的風險管理水準較低,且存在較為嚴重的歷史遺留問題,因此,對現有的金融集團,既要創造條件,使其充分發揮正的協同效應,也應該設立必要的防火牆,減弱金融控股集團內的風險傳染與風險外溢。
一、制定金融控股集團監管規章的緊迫性
目前,我國已經事實上存在為數不少的各種形式的金融控股集團,這些金融集團形式各異,且大多游離于監管視野之外。由於金融集團風險管理水準較低,股權結構複雜,內部關聯交易規模較大,存在著大量的風險隱患,這已是根本不用討論的問題。加上缺乏對金融控股集團的規範與協調監管,有些金融集團在灰色地帶偷偷摸摸從事業務,投入大量成本,採取了一些今後可能會禁止的做法,已形成鉅額虧損。有些金融集團更是充分利用現有監管部門監管工作不到位,監管部門之間資訊不溝通、政策不協調,甚至通過各種模糊的語言誤導投資者,最終導致了大量的潛在的金融風險已變成現實的鉅額的資金損失。
早在我國金融控股集團有所萌芽的2001年,針對一些人士過早提倡分業經營的説法,本人就旗幟鮮明地指出,中國當前不能搞混業經營,但組織金融控股公司不失為一個現實的選擇。並對金融控股公司要不要監管、如何監管、監管什麼等問題提出了自己的想法。同時發出警告:在金融控股公司問題上,我們不能再‘亡羊補牢’了,不能再交學費。然而,由於金融監管部門長期充當"防火隊員"的角色,一直被市場推著走。現在,鉅額虧損已經發生,"羊已亡","牢"還沒有徹底修補,協調監管金融控股公司的實質性制度並沒有建立。對此,要不要"問責"?"問誰的責"?
金融控股集團在我國的産生與發展,從經濟學角度分析具有一定的必然性。隨著我國金融業加快對外開放,金融資源的稀缺,金融功能的優勢,金融創新的鼓勵等,是金融控股集團産生的宏觀原因,工商企業和金融企業市場地位的逐步確立,不斷追求利潤,是金融控股集團産生的微觀原因。
金融控股集團的設立符合我國現有的法律規範。換句話説,按照我國目前金融領域現有的法律法規,特別是各金融機構對外投資與金融機構股東資格的規定,不是我們主管部門允許不允許,而是市場的發展完全可以而且必然會産生一批金融控股集團。
國務院應督促有關部門限時制定對金融控股集團的監管制度。金融控股公司在中國已是客觀現實,大量的資金損失也是客觀現實,對金融穩定的威脅再也不能漠然視之。但目前涉及金融控股集團多個金融領域業務的各種規章,是相關部門從部門情況出發制定的,金融交叉領域考慮較少,整個金融立法缺乏系統性與協調性。因此,形勢緊迫,有關部門必須抓緊制定對金融控股集團的監管制度。
三個監管部門和人民銀行必須識大局,求同存異,儘快共同擔負起監管職責。目前三個監管部門儘管已召開了兩次聯席會議,確立了金融控股公司監管的主監管制度,並明確各監管機構的職能分工以及資訊共用等框架,但總的來説,這些共識還僅僅處在原則性框架層面,具體的協調監管制度並沒有完全確立,在對不同金融機構開展相同業務,在監管措施上還存在不一致與協調的地方。進一步從金融體系穩定機制建設角度講,在金融控股公司問題上,三個監管部門與中央銀行處於什麼關係?各自的職責是什麼?監管資訊如何溝通等等,仍然處於空白。因此要克服目前監管工作不協調,監管工作仍不到位的現狀,三個監管部門和人民銀行必須從大局出發,求同存異,制定協調監管的制度,共同擔負起分工合理的監管職責。
二、處理好設立防火牆與發揮協同效應之間的矛盾
金融控股集團成立的意義之一就在於其能因範圍經濟、規模經濟而形成協同效應。但這種協同效應管理不好,又會形成負面協同效應,即金融控股集團內的金融機構間産生風險傳遞,以及發生風險外溢到集團外的現象。因此,對現有的金融集團,既要創造條件,使其充分發揮正的協同效應,也應該設立必要的防火牆,減弱金融控股集團內的風險傳染與風險外溢。
防火牆的設置是一項非常具體、複雜的制度建設。防火牆制度按照運作機制分類,一般可分為法人防火牆與一般防火牆。法人防火牆是指利用法人有限責任的規定,設置獨立法人實體從事不同金融業務的經營,以區隔各自風險傳遞的法律制度。一般防火牆是指從事不同金融業務的關連線構之間的資訊流通、人事安排、業務聯營以及資金融通的禁止或限制性制度。具體有資訊防火牆、人事防火牆、業務防火牆、資金防火牆等。
當前我國各金融機構的風險管理水準較低,且存在較為嚴重的歷史遺留問題,因此,設立防火牆時應把握以下原則:
1、適度從嚴。考慮到我國目前的金融監管水準還不高,各金融機構自我約束力也不強,現階段還不宜過分強調機構間各方面資源的充分整合,因此確保金融體系的安全穩定應該是防火牆制度選擇的首要因素。對金融機構之間的結合緊密程度,市場支配力等應從嚴規範。從美國經驗上看,在突破分業經營限制初期,也是從嚴格限制金融機構之間的聯繫開始,而後在實踐過程中隨著各方麵條件的逐步成熟才逐步取消有關限制。
2、以監管當局為主,著力於風險的防範。歷史上,我國大部分的金融改革與創新是自上而下推動的,目前隨著金融機構內在約束的加強,市場金融創新的不斷活躍,金融改革與創新有了自下往上推動的動力。但如果從風險管理的角度來看,我國金融機構由於股權結構、治理機制以及一些金融機構仍然有"官本位"的缺陷,有追求高風險高收益的衝動。因此,以防範風險為主的防火牆的設置,目前仍然應以監管當局為主。
監管當局除了要制定風險防火牆的基本原則與框架外,還需要為金融集團設計具體的監管指標,指導、約束金融機構具體的風險管理活動。即在我國金融企業治理結構對風險約束較弱的情況下,監管當局應該對風險管理政策、框架、內容、指標和方法等做出較為明確的規定。但同時仍不放棄創造條件,以充分發揮金融集團自身風險管理的積極性。現階段欲達到這個目標,關鍵是要完善我國金融機構以及控股集團的股東結構、治理機制,並指導、協助金融機構與金融集團儘快建立適合我國國情與各金融機構自身實際情況的風險管理體系,使得控制風險真正成為金融控股集團的經營目標之一。
3、分類設置,確保制度的有效性。我國金融控股集團由於形成原因各不相同,有政府主導的金融控股集團,如各種類型的投資公司,有為了實現分業經營而形成的金融控股集團,如平安集團等,也有各實業集團逐步進入金融機構而搭建起來的金融控股集團,也有為了分散經營風險通過進入其他金融機構組建的金融控股集團。不管起源於何種原因,即使是同一形成原因的金融集團,由於其控股比例、管理風格以及所擁有的金融機構性質不同,其內在的風險水準、風險管理能力以及抵禦風險的能力,主要是有效資本額等,都不盡相同。
因此,雖然我國各類金融控股公司有相互模倣而趨於一致的傾向,但仍然有必要分類設置防火牆措施,保持防火牆的有效性。主要表現為兩個方面,一方面應該根據不同金融集團類型,分類、分層設置防火牆措施。如可對某金融集團內的金融機構分為三個層次,一是獨立的金融機構；二是銀行控股集團,指由銀行直接控股的金融機構構成的金融集團；三是整個金融集團,一般是由純粹型控股公司控股的金融集團。對每個層次的金融集團(機構)分別設置不同的防火牆措施。對保險集團、證券集團以及銀行控股集團等,可參照金融集團中的某一個層次,採取相同的防火牆措施。另一方面要根據金融集團的風險狀況、風險管理能力、資本充足率等設置不同的防火牆,充分調動金融集團降低風險、提高風險管理能力以及擁有相應的資本充足率的積極性。
4、重點保護存款人、中小投資者權益。我國金融控股防火牆設置的重點應放在保護存款人以及中小投資者利益上。這一方面是由於存款人、中小投資者在與金融機構交易中屬於弱勢群體,較容易受到損害；另一方面則是由於我國法規建設不完善,雖然在保護存款人、中小投資者權益方面法規有了一定進展,但仍然相當不完善。因此,在防火牆設置中應重點體現對存款人、中小投資者權益的保護。當然,重點保護存款人與中小投資者權益,並不意味著對機構之間雙方權益可以不加以保護,實際上由於金融集團實現了資源集中,在機構之間造成力量不均衡,容易出現損害其他機構投資者權益的現象,因此防火牆應該維持市場上機構之間的力量均衡。但考慮到機構自身的優勢,相對存款人與中小投資者而言,不應該作為關注的重點。
當前我國防火牆設置可從以下幾個方面入手:(1)對金融控股及其結構方面的要求,(2)對關聯交易,特別是與銀行關聯交易,在性質與規模方面的要求；(3)對高管人員之間相互兼職的規範；(4)對與共用資訊、共同行銷、共用辦公場所、相互提供支援等資源整合的規範；(5)對資訊披露的要求。
考慮到西方發達國家目前都允許金融控股集團的存在,有些國家還允許混業經營,隨著我國金融領域對外開放的逐步深入,外國金融集團必然會對我國的金融系統造成一定的影響。目前,我國還不允許混業經營,這些外國金融集團在我國分別設立、合資或者參股了多個金融機構,儘管是分業經營,但由於其母公司是集團控股公司,有的是混業經營,有的間接實現混業經營,在後臺支援與管理上可以在我國法律框架下實現共用。一旦我國明文允許成立金融控股公司,他們會在中國設立機構管理這些金融機構,利用其成熟的混業經營經驗以及我國法律法規中的不完善獲利,不利於我國民族金融業的發展,同時也不利於金融市場的公平競爭。
為此,我國應儘快出臺反壟斷法,防止外資金融機構過多利用其母公司的混業經營優勢及整個集團的市場支配力,維護我國金融市場的公平競爭。 (國務院發展研究中心 夏斌)
上海證券報 2004年9月14日
