主持人：近一段時間以來，國有股轉讓無論從報批和獲批的速度看，都明顯快於以往。特別是轉讓對象中，民營企業數量佔有相當比重。而在去年6月之前，國有股轉讓大門事實上是對民企關閉的，這種變化主要原因是什麼？是否和國有資産管理體制改革和國資委的成立有關？

    劉紀鵬：其實，一直以來，民營企業和外資對國有股的需求都很旺盛，由於上市公司國有股轉讓價格在凈資産附近，而流通股價格遠遠高於凈資産價格，基於兩股並軌預期，市場普遍認為以凈資産價格獲得國有股將帶來很大的增值空間。去年11月國有股向外資轉讓的有關法規出臺後，這種需求更加迫切。而由於近期國有資産管理體制改革，目前處於一個過渡時期，加之前一段時間國有股向民企轉讓暫時擱置，所以在解凍後出現國有股轉讓提速的現象。

    劉曉丹：導致國有股權轉讓提速有幾方面的原因。一是政策層面對國有資産管理體制和政策的調整，導致國有資産轉讓步伐加快。另外一個方面是市場巨大的重組需求。介入國企改制，轉變企業機制，實現行業整合，提升企業價值，成為外資、民營資本熱衷的選擇。上市公司作為國有企業的先頭部隊，自然是首選的重組對象。於此同時，有關的法律法規也在逐步的完善，這也在一定程度上加快國有企業改制重組的步伐。

    主持人：受讓方取得國有股主要有哪些目的，國有股轉讓提速是否意味著證券市場今年資産重組步伐會加快？

    劉紀鵬：除了上面説到的全流通預期外，受讓方取得國有股還可能有以買殼方式實現間接上市的想法，畢竟，在現階段，上市公司殼資源還比較稀缺，通過受讓國有股，可以實現控制上市公司的目的。

    劉曉丹：從推動證券市場資産重組的角度來看，國有股權轉讓的提速，是一個可喜的變化。首先，可以降低國有上市公司資産重組的風險，加快重組步伐。根據規定，國有股權轉讓協議只有獲得財政部審批後才正式生效，在此之前，雙方簽署的合同通常被稱為草簽協議，合同已經成立但尚未生效，顯然對當事人的約束力也較弱。而如果由於國有股權長時間得不到過戶，將抑制重組方的重組熱情，實質性的重組遲遲無法實施，使重組上市公司的意圖無法實現，有的導致公司錯過了最佳的重組時間而被特別處理甚至退市。其次，可以調動市場各方積極參與上市公司重組。2002年上市公司控制權轉讓的數量已達到創記錄的168家，超過2001年119家的轉讓數量，增長幅度超過了以往。近期由於審批速度的加快，使得上市公司控制權在第一季度的轉讓數量超過往年。而隨著民營經濟的壯大，其已成為上市公司重組過程中一支非常重要的力量。2002年關於向外商轉讓上市公司國有股的政策開放後，對於借助外資改造國有股權打開了方便之門，審批速度的加快，也會打消外商的顧慮，有利於吸引外資。

    主持人：從審批部門的角度，批准國有股轉讓主要有哪些考慮因素，換言之，具有哪些特點的上市公司的國有股容易獲得批轉？

    劉曉丹：目前關於上市公司國有股轉讓的報批主要是參照財政部2000年頒發的《關於股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》（以下簡稱200號文）進行，從法律規定來看，受讓方的收購實力、交易價格以及股權轉讓收入的使用是審批關注的重點。關於受讓方的收購實力，對外投資不得超過凈資産的50%是審批中的一個剛性規定，對於收購方的利潤等其他方面均沒有明確的要求，屬於審批過程中彈性掌握。交易價格不得低於每股凈資産則是審批中另外一個原則規定。對於目標公司則沒有具體的要求，只要符合國退民進的産業政策即可。

    主持人：國有股轉讓提速在縮短審批時間、提高效率的同時，會不會帶來一些負面影響，比如，會不會因為把關不嚴，使一些不具實力的主體成為上市公司大股東，從而上演諸如ST長控被重組方掏空這樣的事例？

    劉紀鵬：的確，在國有股轉讓提速的同時，也可能會帶來一些負面影響。審批速度加快，將可能導致把關不嚴，從而使得不具實力的重組方進入上市公司，這樣一來，冀望重組實現業績改善的願望不一定能得到實現。當然，從主流看，收購方在出發點上是希望改善上市公司業績的，相當數量的收購方也是有這個實力的。

    劉曉丹：我在這裡想談談國有股轉讓中各部門的協調問題。按照《上市公司收購管理辦法》的規定，上市公司控股權變更後，收購方必須編制收購報告書並經審核後方能公告，協議方能履行。但財政部審批程式的啟動則與《辦法》的規定不協調，因此便出現了監管部門的收購報告書尚未被核準，而財政部的審批已經下達的案例，雖然股權的過戶尚需等到收購報告書核準後方可實施，但是在投資者尚未獲取最完善的關於收購的資訊披露前，財政審批部門便已經確認了整個股權轉讓的合法性，交易雙方已經實質性履行了收購協議，顯然這也會給市場和投資者帶來一定的負面影響。

    主持人：按照國有資産管理體制改革思路，今後上市公司國有股轉讓的審批權屬於誰，目前這種高速度的國有股轉讓會不會持續，對於新的國有資産管理體制，尤其是對上市公司國有股的管理，有何建議？

    劉紀鵬：從政策取向看，今後上市公司國有股管理職能應當由國資委履行，由於國資管理體制分三個層次，具體上市公司國有股轉讓審批的許可權要看該公司國有股劃歸到哪個層次。我建議新的機構在國有股轉讓問題上應當首先考慮制定詳細的規則。在立足經濟效率的基礎上，適當考慮放慢速度和突出審批的差別。就國有股轉讓原則，我認為應當從國家大局出發，考慮歷史因素和未來發展，在轉讓方式上應採用公開招標的辦法。尤其是，在政策制定中應當充分尊重流通股股東的利益，同等條件下將國有股轉讓給流通股股東。

    劉曉丹：承接上面的問題，我認為，由於上市公司國有股權轉讓涉及到證券監管部門的監管，如何實現審批法規與上市公司收購所應履行的資訊披露程式以及有關的要約制度相銜接，是有關部門應該關注的問題，在外資受讓國有股權的案例中，相關部門法規的協調更顯重要。目前財政部200號文件只是規定了受讓方和出讓方應該提交的文件目錄，但對於具體的審批標準在200號文件中並沒有明確的規定，審批的期限也沒有明確的規定，這就使得關於股權轉讓獲批的速度差異很大。隨著國有資産管理機制調整到位，顯然應該在法規中進一步明確審批和標準和程式，以便進一步推動國有資産的深度重組。

    中國證券報 2003年4月23日