為了改革我們幾十年計劃經濟體制下形成的效率低下的國有企業體制，我們曾經認真地學習南韓的大企業集團模式，日本的系列企業交叉持股模式。大宇集團的倒閉和東南亞金融危機，導致全世界範圍內對亞洲公司治理模式的批評。曾被一位美國著名學者譽為“世界第一”的日本（《日本世界第一》曾是上個世紀八十年代的一本全球暢銷書），也在“亞洲無奇跡”

    和“亞洲在衰落”的質疑和譴責聲中開始悄悄放棄自身特色，逐步引進美國模式的公司治理機制。

    過去的十幾年裏，在那些美國背景的機構投資者、投資銀行、會計師事務所、管理顧問公司等及一些國際組織的推動下，以美國模式為主體的國際公司治理標準開始逐漸成型。尤其是上市公司的公司治理系統在全球範圍內出現了高度的趨同趨勢。但是近期華爾街和美國大公司財務醜聞的頻頻爆出，又引起了人們的警覺，甚至有人宣佈這是“全球資本主義要走向滅亡的徵兆”，要讓“職業經理人制度見鬼去吧”等等。有人在高聲呼喊，李嘉誠模式的公司治理才會真正取勝。

    由此引起我們要思考的一個根本性問題是，作為現代企業制度的基本組織形式———股東承擔有限責任的公司制企業，國家、家族和公眾，誰是最合適的股東？

    國家是幾乎全部企業的唯一股東，那是計劃經濟模式，已經在世界範圍內被證明是行不通的，沒有市場、沒有競爭、沒有活力。國家是主要企業的控股股東，這是中國的現狀。為了加強國有資本的管理和監控，從公司法、證券法到上市規則中，都避免不了很多的行政性限制，使許多合乎市場規則的企業組織制度和金融工具創新行為受到約束，導致很多優秀企業到海外註冊，在海外上市等等。導致中國這個世界唯一也是最大的待開發市場上好的投資機會和賺錢機會眼睜睜地讓給了外國人或者假外國人。

    一方面對外開放、靠優惠政策吸引外商直接投資，一方面大量的國內資本外流或外逃，折射出我們在投資者保護方面沒有對國有資本、外國資本和民營資本一視同仁的現狀。7月8日《證券時報》報道稱，中國國家經貿委有關負責人日前指出，目前在國有企業改組為股份公司時（含公開募股上市的股份公司），國家將根據産業結構調整的需要，有選擇地放棄控股地位，允許民營企業和外資企業控股。我想這應該算是一個很大的進步。但是，國家作為股東，在運作中總要通過政府及其條條塊塊的行政體系去管理。而在政府本身的治理結構還有待完善的情況下，國家在企業中的權力行使總是難免股東權利缺位和行政權力越位兩種現象並存。何況國家即使持有的是小股，也肯定擁有其他股東所無法抗衡的實際影響力，難以有效地發揮其他股東通過規範方式參與公司治理、獲取股東回報的積極性。

    香港、東南亞等國家，股權分散程度不高，一些家族資本作為大股東牢牢控制著上市公司。少數富有的家族掌控多數的上市公司股票。上市公司股東會和董事會中都是家族人士唱主角。少數像李嘉誠這樣優秀並誠信的企業家，能夠持續贏得其他投資者的信任，總願意跟進，這是公司其他股東的幸運，也是這些地區或國家投資者的幸運。在政府讓出一部分市場空間，市場運作的法律制度又有待健全的情況下，一些家族企業可能能提供一部分市場的信用。美國那些股權高度分散、公眾持股的大企業也都多數是從家族企業演化而來的。

    美國那種以公眾持股為主、股權高度分散的公司模式能夠發展起來，是其法律體系對中小投資者保護程度較高的結果。在有可信賴的法律保護條件下，大股東從控制上市公司中能夠獲取的私人受益（p r iva te b en e fits o f con tro l）有限，更不可能“淘空上市公司”、“把上市公司當做提款機”等等，大家也就都願意當個小股東了。沒有太大的財産損失風險，誰都想搭搭便車，這是人性中天生的機會主義傾向使然。

    股權分散化需要一個過程，讓公眾持股，發展機構投資者，靠市場來約束董事和經理人等等，防止經理人內部人控制、造假賬欺騙股東等等，都需要我們進行大量的學習和創新。國有企業的公司化改造又是一個不能再拖的現實問題，減少一股獨大，增加股東層面的制衡，同時提高董事會的獨立和有效性等等，都是一些會有一定效果的選擇。在政府退出、法律空白的地段，家族企業尤其能夠起到相當大的作用。來自血緣和親緣的信任機制畢竟是人類最古老而又最基本的構成要素。

    公眾持股、股權高度分散的上市公司並不一定就是現代、先進和有效的，它有它的生存條件；家族企業並不一定就是落後的，它有它不可替代的一些建立組織內部的信任和節約溝通成本的優勢；國有企業是有一些不好克服的問題，但也並不一定是效率低下的。國家、家族或是公眾，都可以是合適的股東，但作為股東都應該享有一樣的股東權利，都得到一樣的財産權利保護，也同時都不能越權去侵犯其他類股東的財産權利，大家集體監控和支援董事會，維護公司作為一個整體的利益。

    （作者為中國社科院經濟研究所研究員）

    中華工商時報 2002年7月18日