●控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務，控股股東與上市公司之間應實行人員、資産、財務分開，機構、業務獨立

    ●董事要履行誠信、勤勉的義務

    ●上市公司要披露大股東或實際控制人的詳細材料

    中國證監會、國家經貿委9日聯合發佈實施《上市公司治理準則》。《準則》明確指出，上市公司的治理結構，應確保所有股東特別是中小股東享有平等地位；當股東權利受到侵害時，有權通過民事訴訟等法律手段求得賠償。

    對於股東大會的規範，《準則》指出，上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露資訊。《準則》強調，機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。

    針對關聯交易，《準則》提出，上市公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司的資金、資産及其他資源，防止關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。就關聯交易，上市公司與關聯人應簽訂書面協議，協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，內容明確具體。

    《準則》明確規定，控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資産重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預公司的決策等。《準則》強調，控股股東與上市公司應實行人員、資産、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

    《準則》提出，董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。經股東大會批准，上市公司可為董事購買責任保險。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。董事的選舉，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當採用累積投票制。

    就績效評價與激勵約束機制，《準則》指出，上市公司應建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程式；對經理人員的績效評價應成為確定其薪酬以及其他激勵方式的依據。對於經理人員的聘任，上市公司應盡可能採取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘經理人員，並充分發揮仲介機構的作用。經理人員違反法律、法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，董事會應積極採取措施追究其法律責任。

    《準則》還強調，持續資訊披露是上市公司的責任，除按照強制性規定披露資訊外，公司還應主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策産生實質性影響的資訊，並保證所有股東有平等的機會獲得資訊。針對目前存在的大股東或實際控制人頻繁變動而損害上市公司和其他股東利益的現象，《準則》提出，上市公司要披露大股東或實際控制人的詳細材料。

    據透露，今年年中，中國證監會將對照《準則》的內容對上市公司治理情況進行檢查，對公司治理存在重大問題的公司，將責令其按照准則要求進行整改。

    全景網路證券時報 2002年01月10日