自20世紀90年代中期以來，公司法改革的浪潮已逐漸席捲全球。許多國家或地區先後進行了公司法（或商法的公司部分）的修改，甚至多次進行公司法的修改。有的國家雖然尚未對公司法進行修改，但已組織力量對現行公司法進行系統的評估，準備進行大幅度的修改。

    修改公司法成為不可抵擋的國際潮流

    急劇變動的社會現實和日趨緊張的國際競爭，不僅帶來了公司理念的更新，也推動了各國立法的發展。為了順應時代發展的需要，各國政府均加大了對其公司立法修改的步伐，修法成為一全球性潮流。如英國分別於1967年、1972年、1981年、1985年、1989年對1984年公司法作了重大修改，並形成了由商務部組建的專家委員會，每隔若干年對公司法進行系統檢查和修訂的慣例；美國于1995年有全美律師協會制定了供各州立法參考的公司法藍本《示範公司法》，其後經過多次修訂，又于1991年作了全面修改，形成《示範公司法》（修訂本）》，該法目前雖未形成統一法，對各州公司的組建和運作尚無約束力，但其對各州公司立法的影響卻不可低估；為了適應高新技術發展的需要，美國“統一州全國委員會”于1994年出臺《統一有限責任公司法（示範法）》，並於1996年進行重要修改，該法的出臺奠定了“有限責任公司”（LLC）這種新型的企業形式，並在短短的幾年內在全美得以迅速的推廣、普及，成為代表“新經濟”力量的創業企業的最佳組織形式。 日本公司立法的修訂更為頻繁。

    進入20世紀90年代以來，修訂的頻率又進一步加快，在短短的10年間，就經歷了1990年、1993年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年7次修改。

    中國台灣地區公司法在90年代以後，繼1997年增訂關聯企業專章後，又于去年進行了一次徹底的修正。現在還不少國家和地區也將公司的修訂納入了立法計劃之中，準備對公司法進行全面的檢視和系統的修改。公司法的修訂成了一股勢不可擋的世界潮流。

    專家分析認為，在充滿變動、充滿創新的當今社會，鮮明的時代特色對商事主體立法提出了新的要求：

    首先是全球化競爭態勢加劇，國際産業分工體系變動頻繁。經濟全球化帶來了人們觀念的轉變，其對公司立法的影響也是深遠的。一方面，經濟全球化要求各國政府的商事主體立法消除對資本流動的不合理限制，促進資本的跨國流動。另一方面，激烈的國際競爭，客觀上也迫使不同的國家和地區不得不放鬆對企業的管制，增強企業自主經營的空間，提高企業參與國際競爭的能力。

    其次，高科技發展日新月異，知識成為第一生産要素。知識的重要性已經替代了以往土地、資源、資本等生産要素，對知識的生産、佔有、配置和使用已經成為整個經濟體系運轉的核心，資訊技術、生物基因技術等知識要素與資本的組合，成為經濟增長的動力。這種新的經濟模式需要一整套與之互動的商事主體制度，並對各國的公司立法産生了深遠的影響。

    但另一方面，在人類進步的同時，卻出現了相對的貧窮，有的國家和地區。社會地位和經濟處境的反差，使人們的公平正義觀發生了根本性的變化。實質正義和社會公平的法律理念開始深入人心。

    傳統法律理念難以解決社會的對立和衝突，因此，具有全新內容的新的正義與公平等立法理念開始生成，立法開始更多地關注弱者的處境和地位。實質正義和社會公平等現代法律理念對公司立法的改革也起到了一定的推動作用。

    順應國際化與自由化的趨勢

    如何順應國際化與自由化的趨勢，滿足企業經營的需要，維持國際競爭，適應知識經濟時代的需要，是各國或地區修訂公司法的出發點和著眼點。圍繞這一目的，“放鬆管制和強化公司監控”成為各國或地區公司法修訂的基本方向。由此而來，放鬆政府管制、擴大企業自治，取消有礙企業自由運作的不合理規定，增強立法的彈性和適應性，引入高科技管理手段，改進企業管理手段，推動高科技的發展，強化公司內部監控，完善公司的社會責任等成為公司修訂的重點。

    政府管制與企業自治之間的關係是近年來熱得炙手的話題。隨著公司在社會生活中角色和地位的日益彰顯，如何調和公司的私利性與公益性之衝突，以緩和二者間二律背反的緊張關係，並尋求公司自治與政府監控之競爭性平衡，被學者們視為公司法的根本目的所在。強化監控與放鬆管制的呼聲同時並存，此消彼漲。儘管理論分歧仍在，但從各國的立法實踐來看，放鬆管制卻成為公司立法改革的強音。因為公司由股東所組成的營利性社團，要想順應源源不斷的國內外競爭，必須不斷擴大公司自治的空間，增強公司立法的彈性和適應性，以滿足公司隨時調整組織戰略及經營策略的需要。

    在愈演愈烈的全球購並風潮中，公司的改革不可避免地關及這個方面。許多國家在公司合併與分立制度方面作出改進。為了提高降低運作成本，提高運作效率。主要措施包括降低出席股東會的有效股權的標準、簡化合併時程、簡化合併程式等。此外，為鼓勵公司合併，亦有一定的租稅優惠及會計處理上的特例。

    此外，強化公司監控，規範公司運作，保障中小股東及債權人的利益也是重點話題。 當然，作為經濟發展重要力量的中小企業，也被認為需要在立法上給予其提高競爭力的環境。

    公司法改革已不只著眼于本國社會經濟發展

    隨著20世紀80年代以來的經濟全球化的發展進程，各國民商法律制度也呈現出新的發展態勢：這就是相互之間的差異逐步縮小，國際化、趨同化的特點越來越明顯。

    清華大學民商法研究中心主任王保樹説，我們沒有使用“公司法修改”、“公司法完善”，而使用“公司法改革”，是因為“改革”包括了“修改”與“完善”。他表示，之所以提出“公司法改革”，當然應該賦予它新的涵義。

    首先，在審視公司法時，應該有一個改革的態度，公司法的改革已不只著眼于本國社會經濟的發展，而是著眼于全球範圍內的競爭。因為，公司法所規範的公司，特別是大公司，其存續、經營和發展都必須面向全球競爭。這樣，公司法的改革必將同全球範圍內的競爭緊密聯繫。要提高公司法的水準，不可能僅僅依一個國家的情況加以判斷，而是要放在全球經濟競爭的環境中考量。公司法的完善，將既要注重本國的需要與法律文化的積累，也要廣納各國公司法理論與實踐的經驗，吸取各國公司法的教訓。

    其次，修改與完善公司法，必須有改革的精神。修改與完善公司法有兩種根本不同的模式：一是修補式，即對個別條文修修補補；二是結構式，即考慮到整個公司法的不適應，進行大幅度修改。王保樹認為，亞洲金融危機和世界範圍內虛假財務會計報告的衝擊，使人們已感到現在公司法律制度的脆弱，不能只採用修補的方式，而應採用改革的精神完善公司法。

    公司法的改革重在制度改革。王保樹認為，應多關注公司法制度結構與經濟結構之間的互動，也就是注意經濟結構對公司法改革提出的要求和公司法對改善經濟結構的引導、促進作用，面不是就事論事。

    值得注意的是，把公司法改革與全球競爭體制結合起來，並非是公司法的萬能。似乎只要有了一部完善的公司法，公司就會自然有了競爭力。相反，在同樣的公司制度條件下，有些公司很有競爭力，而有些公司則這無競爭力。王保樹指出，我們強調二者的結合，是指全球競爭給公司法的改革提出了課題，公司法改革應該提高一個國家公司參與全球競爭的整體水準。

    《中國經濟時報》 2002年9月18日